深圳市金奥博科技股份有限公司 关于收购山东圣世达化工有限责任公司股权的公告

　　证券代码：002917            证券简称：金奥博            公告编号：2020-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为进一步加强公司智能装备技术优势和生产领域资源的深度融合，促进公司产业链的有效延伸，深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2020年2月26日与山东圣世达化工有限责任公司(以下简称“山东圣世达”或“目标公司”)股东淄博圣世投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣世投资”）和淄博圣利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣利投资”）（以下圣世投资、圣利投资合称“乙方”）及目标公司管理层梁金刚、隋湘滨、郑险光、葛福朋、白云峰、管延义、刘锦华、杨昌德签署了《关于山东圣世达化工有限责任公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”），公司拟通过现金方式以人民币16,968.2270万元购买乙方合计持有的山东圣世达99.8131%股权(以下简称“标的资产”)。本次股权收购完成后，山东圣世达将成为公司控股子公司。

　　公司于2020年2月26日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过《关于收购山东圣世达化工有限责任公司股权的议案》,同意本次收购事项，并授权董事长或董事长授权代表签署相关协议及文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司拟以自有资金和部分募集资金及利息作为本次股权收购的资金来源。关于变更部分募集资金用途的议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，并经独立董事、监事会发表明确同意的意见，保荐机构发表了核查意见，尚待公司2020年第一次临时股东大会审议通过。具体详见公司于同日披露的《关于募投项目变更和结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-011）。

　　公司本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）圣世投资

　　企业名称：淄博圣世投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370304MA3R26RB6T

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：梁金刚

　　成立日期：2019年11月25日

　　住所：山东省淄博市博山区博山镇井峪村北600米

　　认缴出资额：100万元人民币

　　经营范围：以自有资金对外投资；企业咨询管理（以上业务未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年2月26日，圣世投资的出资结构如下：

　　（二）圣利投资

　　企业名称：淄博圣利投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370304MA3R26UH46

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：梁金刚

　　成立日期：2019年11月25日

　　住所：山东省淄博市博山区博山镇井峪村北600米

　　认缴出资额：100万元人民币

　　经营范围：以自有资金对外投资；企业咨询管理（以上业务未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年2月26日，圣利投资的出资结构如下：

　　（三）关联关系说明

　　上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）目标公司基本情况

　　企业名称：山东圣世达化工有限责任公司

　　统一社会信用代码：91370304864114291W

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：梁金刚

　　成立时间：2000年03月13日

　　住所：淄博博山区南博山镇

　　注册资本：2000万元人民币

　　经营范围：塑料导爆管、电子雷管、水胶炸药、乳化炸药（胶状）、工业电雷管、导爆管雷管生产、销售（有效期限以许可证为准）；硝酸甲胺、甲醇、纯苯、苯胺、粗苯、石油苯、硝酸铵、硝酸（含硝酸<70%）销售（禁止储存）(有效期限以许可证为准)；普通货运；铁丝、塑料制品、煤矿机械设备加工、销售；煤矿机械设备维修；计算机软、硬件开发；电视监控、防盗报警系统设计、施工；防盗报警器材销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　山东圣世达前身为淄博矿务局五二五厂，始建于1970年，2008年改制为员工持股的民营企业并由管理层受托持股，系国家高新技术企业，先后被评为市级工程技术中心、省级企业技术中心和市创新发展500强企业。山东圣世达现拥有生产许可能力为乳化炸药（胶状）10000吨、水胶炸药8000吨、导爆管雷管2000万发、电雷管1950万发、电子雷管250万发和塑料导爆管2000万米。生产的主导产品有乳化炸药、水胶炸药、工业电雷管、导爆管雷管、电子雷管和塑料导爆管六大系列30多个规格的民爆产品，可以满足矿山开采、隧道开挖、城市拆除爆破等绝大多数爆破作业环境的需要，现已形成了研发、生产、销售、运输、爆破服务等一条龙的经营运作模式。

　　（二）目标公司股权结构

　　截至2020年2月26日，山东圣世达的股权结构如下：

　　标的资产不存在股权质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。本次交易已获得标的资产的实际出资员工股东确认同意，本次交易完成后，山东圣世达的股权结构将变更为：

　　（三）目标公司主要财务数据（按合并报表口径）

　　单位：人民币元

　　上述数据已经具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“XYZH/2019SZA20383号”《山东圣世达化工有限责任公司2019年1-9月审计报告》。

　　（四）交易标的评估情况

　　根据公司委托具有从事证券期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字[2019]第S116号”《深圳市金奥博科技股份有限公司拟股权收购所涉及的山东圣世达化工有限责任公司股东全部权益资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日山东圣世达全部权益账面价值为人民币15,509.29万元，评估值为16,999.91万元，评估增值为1,490.61万元，增值率9.61%。以上述评估值为依据，经交易双方协商确定，本次收购山东圣世达99.8131%股权的最终交易对价为16,968.2270万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：深圳市金奥博科技股份有限公司

　　乙方：目标公司股东（乙方一：淄博圣世投资合伙企业（有限合伙）、乙方二：淄博圣利投资合伙企业（有限合伙））

　　丙方：目标公司管理层（梁金刚、隋湘滨、郑险光、葛福朋、白云峰、管延义、刘锦华、杨昌德）

　　（二）交易标的及交易价格

　　本协议项下标的资产为乙方合计持有的目标公司99.8131%股权（对应目标公司1,996.2625万元出资额）。

　　2.1根据《评估报告》，目标公司截至评估基准日的评估值为16,999.91万元，经甲、乙双方协商确定，标的资产的交易对价为16,968.2270万元。

　　2.2甲、乙双方同意，甲方以现金支付标的资产交易对价合计16，968.2270万元。其中，乙方各方出让的目标公司出资额、股权比例以及获取的现金对价如下：

　　2.3  本次交易完成后，甲方将持有目标公司99.8131%股权，目标公司将成为甲方控股子公司，纳入甲方合并报表范围。

　　（三）交易对价的支付及使用安排

　　3.1甲、乙双方同意，交易对价总体分三期支付：

　　第一期：甲方应于本协议生效日起15个工作日内向乙方一支付3,618.0287万元、向乙方二支付4,017.6735万元，合计7,635.7022万元；

　　第二期：甲方应于交割日起5个工作日内向乙方一支付3,948.2045万元、向乙方二支付4,384.3204万元，合计8,332.5249万元；

　　第三期：剩余1,000万元交易对价将按照业绩承诺期首年度中国人民银行公布的三年期定期存款（整存整取）基准利率计算利息以及本协议的约定视业绩承诺完成情况支付。

　　3.2甲、乙双方同意，甲方应将第一期、第二期交易对价支付至共管账户，共管账户内资金的解付、划付的具体条款和条件按照共管账户的资金监管协议约定执行。

　　（四）本次交易的实施

　　4.1乙方承诺，乙方一、乙方二将在甲方向共管账户支付第一期交易对价后的7日内完成标的资产交割，并确保目标公司按照甲方受让标的资产情况将甲方记载于目标公司股东名册。甲方应相应修改目标公司章程并改选董事会、监事会，改选后的董事会成员为3名，甲方享有所有董事（含董事长）提名权，丙方有权向甲方推荐1名董事候选人，经甲方认可后提名该人士为目标公司董事，经目标公司股东会选举产生；改选后目标公司不设监事会，设监事1名，甲方享有提名权，经目标公司股东会选举产生。

　　4.2乙方应根据相关法律法规的规定，妥善办理标的资产过户至甲方名下的手续，包括但不限于修改目标公司的章程、将甲方记载于目标公司股东名册等，协助目标公司办理本次交易所涉工商变更手续等。

　　（五）过渡期安排

　　5.1甲、乙双方同意，目标公司于交易基准日之前的留存收益、未分配利润不得以任何形式进行分配（目标公司在交易基准日前已分配的利润除外），在标的资产交割完成后由甲方与目标公司其他股东按照持股比例享有。

　　5.2交易基准日至交割日期间，若因该期间收益或其他原因导致目标公司净资产值增加的，则目标公司该等增加的净资产由甲方与目标公司其他股东按照持股比例享有；若因该期间亏损或其他原因导致目标公司净资产值减少的，则目标公司该等减少的净资产由乙方各方按本次交易前其各自对目标公司的持股比例承担并以现金方式一次性向甲方补足。丙方对乙方各方的前述补足义务承担连带责任。

　　5.3过渡期内，乙方、丙方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目标公司的资产及相关业务，并作出商业上合理的努力以保证目标公司所有资产、业务的良好运作。

　　（六）业绩承诺及业绩补偿

　　6.1甲、乙双方同意，2020年度至2022年度为目标公司业绩承诺期，乙方承诺目标公司2020年、2021年、2022年的扣除非经常性损益后的净利润数额分别不低于1,300万元、1,600万元、1,900万元。前述业绩指标用于计算甲方是否须支付剩余1,000万元的交易对价以及乙方是否须承担业绩补偿责任。

　　甲、乙双方同意，本次交易完成后，每年度由甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构（同时为甲方的年度财务报告审计机构）出具目标公司年度审计报告，分别对目标公司业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认，目标公司财务报告编制所依据的会计政策应维持连续性和甲方会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司监管要求。

　　各方同意，剩余1,000万元交易对价的支付安排如下：

　　1)除本协议另有约定外，如目标公司业绩承诺期内累计实际净利润数额达到或超过累计承诺净利润数额4,800万元（含4,800万元），甲方应在2022年度目标公司年度审计报告出具后30个工作日内向乙方（具体收款账户以届时乙方确认的账户为准）支付交易对价1,000万元以及按照业绩承诺期首年度中国人民银行公布的三年期定期存款（整存整取）基准利率计算的相应利息。

　　若目标公司业绩承诺期内累计实际净利润数额低于累计承诺净利润数额4,800万元（不含4,800万元），则乙方各方应当对甲方进行补偿。

　　甲方有权在应支付交易对价扣除乙方各方应向甲方支付的业绩承诺补偿金额；经扣除后，如有剩余款项，则甲方应在目标公司2022年的年度审计报告出具后30个工作日内向乙方（具体收款账户以届时乙方确认的账户为准）支付剩余交易对价款项；如不足的，则乙方各方还应在目标公司2022年的年度审计报告出具后30个工作日内以现金方式一次性向甲方补足，丙方对乙方前述补偿义务承担连带责任。

　　（七）协议的生效、变更及终止

　　7.1本协议自各方签署之日起生效。

　　7.2协议变更

　　1)本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。

　　2)本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　3)除本协议另有约定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。

　　7.3本协议可经各方协商一致并以书面形式作出终止。

　　7.4一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后30日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方承担违约责任的权利。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本协议的签署符合公司成为科研生产爆破服务一体化大型企业集团的发展规划，进一步加强公司智能装备技术优势和生产领域资源的深度融合，充分发挥协同效应，优化公司产业布局，促进公司产业链的有效延伸，有利于提高公司的产业整合能力和综合盈利能力，进一步促进公司的长远发展。

　　本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，各方就战略规划、客户资源、供应资源、商业模式开发、经营管理等方面发挥协同效应，共同配合，互相协商，互相支持，以提升上市公司的整体竞争力，提高公司的整体盈利水平。

　　本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务及生产经营产生重大影响。

　　六、风险提示

　　1、收购整合风险

　　本次交易完成后，山东圣世达将成为公司的控股子公司，与上市公司可能在细分业务、运营模式、企业文化等方面存在差异性，能否有效地对山东圣世达进行整合，实现预期的协同效应会存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和山东圣世达的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。

　　2、业绩承诺未能实现的风险

　　根据股权转让协议，虽然公司与交易对方就目标公司2020年度-2022年度的业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争形势变化等情况，目标公司最终实现业绩能否达到预期仍存在不确定性。为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，公司与交易对方约定了明确的补偿办法。

　　3、商誉减值风险

　　根据《企业会计准则》相关规定，本次收购完成后虽然可能产生较小金额的商誉，若目标公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉仍将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第六次会议决议；

　　3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019SZA20383号”《山东圣世达化工有限责任公司2019年1-9月审计报告》；

　　4、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字[2019]第S116号”《深圳市金奥博科技股份有限公司拟股权收购所涉及的山东圣世达化工有限责任公司股东全部权益资产评估报告》；

　　5、《关于山东圣世达化工有限责任公司的股权转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳市金奥博科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月26日