佳都新太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（下转C56版）

　　证券代码：600728     证券简称：佳都科技     上市地点：上海证券交易所

　　转债代码：110050     转债简称：佳都转债

　　转股代码：190050     转股简称：佳都转股

　　（广州市番禺区东环街迎宾路832号

　　番禺节能科技园内番山创业中心1号楼2区306房）

　　二二年二月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票事宜已经公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　2、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告日（2020年2月27日）；本次非公开发行股票的发行价格为8.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　3、本次非公开发行股票数量不超过366,995,066股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象为佳都集团、堆龙佳都、华夏人寿、广东恒阔、祝丽娜、粤民投智盈、粤民投云众、玄元投资（代“玄元科新19号”、“玄元科新21号”）、南京瑞森、上海舒萍、星河湾创投，共11名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：

　　上述发行对象中：（1）佳都集团系公司控股股东，目前持有公司10.06%的股份；堆龙佳都系公司实际控制人控制的其他公司，目前持有公司6.17%的股份；（2）粤民投云众、粤民投智盈的普通合伙人/执行事务合伙人均为广州粤民投资产管理有限公司。截至本预案出具之日，广州粤民投资产管理有限公司控股股东为广东民营投资股份有限公司，佳都集团持有广东民营投资股份有限公司6.25%股份并委派一人担任广东民营投资股份有限公司董事；（3）截至本预案出具之日，星河湾创投持有广东民营投资股份有限公司6.25%股份；（4）广东恒阔为广东恒健投资控股有限公司的全资子公司。

　　发行对象已于2020年2月26日分别与公司签署了附生效条件的《股票认购协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　4、公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

　　5、本次非公开发行募集资金总额不超过29.80亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　　6、截至2020年2月20日，佳都集团持有本公司股份168,046,096股，占公司总股本的10.06%，为公司的控股股东；刘伟合计直接或间接控制公司344,771,538股股份，占公司总股本的20.63%，为公司实际控制人。本次非公开发行股票发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

　　佳都集团、堆龙佳都参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。公司第九届董事会2020年第三次临时会议在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需提交公司股东大会审议批准。其余认购对象与公司不存在关联关系，也不存在一致行动关系。

　　7、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

　　8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详见“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

　　释义

　　在预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　本预案中可能出现部分合计数与各数相加之和不符，该等差异系四舍五入所致。

　　第一节  本次非公开发行概况

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、“科技新基建”成为国家经济战略高地，以“人工智能+”驱动的新科技产业化将是我国高质量经济发展的重要引擎

　　在世界贸易摩擦频发、国内坚持房地产调控、制造业及消费升级尚需时日、新冠病毒疫情冲击等背景下，我国亟需大力培育和发展经济新动能。中央经济工作会议着重突出了“新型基础设施建设”的重要意义，强调：“我国发展现阶段投资需求潜力仍然巨大，要发挥投资关键作用，加大制造业技术改造和设备更新，加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设，加大城际交通、物流、市政基础设施等投资力度”。

　　在此情况下，加大对科技产业化为代表的新基建，既是解决传统产业转型升级的基础性工作，又可为新产业、新模式和新业态的形成与商业化提供必要支撑。发展新型基础设施，支撑以“人工智能+”驱动的新科技产业化落地，是未来一段时间我国经济内生增长的重要引擎。

　　2、伴随5G商用化开启，人工智能与大规模生产性应用场景的深度融合将迎来超预期发展，纵深垂直行业将成为人工智能应用主航道，掌握人工智能技术和行业“Know-How”的科技企业大有可为

　　人工智能是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量。经历了从技术到产品到场景的快速发展过程，AI正逐步作为一种基础设施与产业深度融合，成为科技新基建的主航道之一，面临广阔的发展空间。据全球知名研究机构Gartner预测，2022年人工智能驱动的商业价值将高达3.9万亿美元。

　　伴随我国5G商用化的开启，5G所具备的“增强型移动宽带（eMBB）、海量机器通信（mMTC）、低时延高可靠通信（uRLLC）”三大核心特性将支持人工智能在多行业突破传输壁垒，实现创新突破；而5G万物互联的特性，尤其能助力人工智能在大规模生产性应用场景的深度融合，“人工智能+纵深垂直行业”将不仅仅是简单的概念口号，行业需求将迎来爆发式增长。

　　“人工智能+纵深垂直行业应用”不仅需要对多项通用技术的掌握，还需要行业大量现场数据及处理逻辑的不断积累、测试和优化，需要多年来在系统应用过程中，长期与现场用户零距离反复沟通、交流和确认进行经验总结。因此，人工智能赋能产业升级，需结合特定行业的各项业务知识、经验与资源应用，深刻理解行业独特的应用需求，此即为行业“Know-How”的宝贵价值所在。

　　随着人工智能与各类生产性应用场景的深度融合，未来3-5年产业格局逐步成型，涌现出真正领先的行业龙头。掌握人工智能技术和行业“Know-How”的科技企业将快速抢占产业制高点，未来大有可为。

　　3、城市轨道交通建设进入新的景气周期，城市轨道交通智能化“提速升级”进程加快，有望形成千亿级的市场规模；轨交智能化领先企业凭借强大的标杆示范效应，将成为本轮城市轨道建设和智能化升级的最大受益者

　　（1）城市轨道交通（以地铁为主）作为城市乃至大都市圈内的重要连接载体，对提升城市便捷和效率、促进区域经济协同具有重大意义。在复杂的宏观形势及国家大力发展都市圈，推动区域协调发展、增进城市美好生活的背景下，轨道交通成为“新城市”、“新基建”的重点投入领域，已进入新的建设景气周期。

　　截至2019年底，全年共有包括上海、北京、广州、南京、武汉、重庆等38座城市开通运营179条城市轨道交通线路，总里程达5,948.24公里，车站3,850座。目前共有230条线路在建，分别分布在广州、杭州、成都、重庆、深圳、北京等全国46座城市，总里程达5,684.32公里，车站3345座，总投资额高达3.9万亿元。

　　截至2019年底,共有44座城市获批建设地铁,分布在华北、华东、华南、华中、西北、西南和东北七大区域，建设规划线路总长超过7,500公里，是既有运营线路的1.26倍。据市场初步预测，2020年预计将有23座城市的44条城市轨道交通线路将新增开工，总里程达1,023.07公里，车站576座，总投资额达6,801.65亿元。2021年预计将有25座城市的39条城市轨道交通线路将新增开工，合计总里程达1,043.77公里，车站440座，总投资额达5,172.14亿元。

　　城市轨道交通更是大湾区建设中重要的投资项目。《粤港澳大湾区发展规划纲要》提出打造“1小时快速经济圈”，大湾区城市/际轨道交通规划总里程近6,000公里。其中：根据《广州综合交通枢纽总体规划（2018-2035年）》，广州在2035年将建成约2,000公里的城市轨道交通网络，是目前已开通里程的4倍；到2035年，深圳拟建成33条地铁线路，总里程1335公里，是目前已开通长度的4.7倍。粤港澳湾区的其他城市如东莞、佛山、中山、珠海、深圳等地，也各自规划了数百公里的地铁新建和延长线路。

　　（2）目前，城市轨道交通智能化正处在新一轮“提速升级”的起点上。通过计算机视觉、大数据、云计算、数字孪生等人工智能的技术应用，可加速推动包括乘客服务、行车组织、调度指挥、车站管理、运营维护、安全保障、应急处置等方面的地铁全面智能化升级，实现地铁更安全、更高效、更友好便捷，提升城市生活满意度。未来，无感支付、快速安检、智能客服、智能站台、全自动运行、智能屏蔽门、智能节能、智能运维等创新应用将进一步推广落地。我国城市轨道交通“新线建设+存量改造”将带动千亿级的数字化、信息化投入。

　　（3）随着智能化轨道交通的不断发展，在项目案例、成本控制、企业资信、实施交付、资金垫付等方面对供应商的要求越来越高，市场集中度预计将进一步提升。在地铁智能化建设大潮中，轨道交通智能化领先企业凭借标杆示范效应和全国性实施交付能力，将成为本轮城市轨道建设和智能化升级的最大受益者。

　　4、“AI+公共安全”是人工智能技术商业落地发展最快的应用领域之一，产品和应用的创新需求将是智慧城市公共安全市场的竞争前沿

　　公共安全需求、城市人口增长和政府举措增加并列成为促进智慧城市发展三大动力。我国城市化进程不断加快，城市运行体系日益复杂，安全风险不断增加，城市快速发展现状与城市安全治理能力的匹配存在较大失衡。城市公共安全包括社会治安、交通安全、生产安全、生活安全、生态安全等。在国务院发布的新一代人工智能发展规划（国发〔2017〕35号）中明确提出“促进人工智能在公共安全领域的深度应用，推动构建公共安全智能化监测预警与控制体系”。

　　同时，在数据获得性高的行业，人工智能将率先用于解决行业痛点，从而爆发出大规模场景应用。经过多年的建设，城市中各个行业、地区已经部署了大量的感知设备，城市的环境、气象、噪声、积水、视频、人车流量、速度等来自不同源的海量异构数据构成了智慧城市的数字化基础。其中，视频是最重要的信息载体，依托人脸识别、视频结构化等计算机视觉算法，能够将蕴含在视频图像数据中的特征信息有效提取出来，通过大数据技术，实现特征信息与人口、治安、情报、车辆等数据的逻辑交互、碰撞比对、挖掘分析，帮助管理者深化对社会治安态势和城市治理规律的认识。

　　“AI+公共安全”可以为城市的应急指挥、安全防范、民生服务、城市运营、交通监测等提供丰富的AI解决方案，从而大大推动新型智慧城市建设的大规模落地。随着算法、算力、数据迅速发展，未来公共安全行业的产品迭代速度将会加快，市场潜力将一步释放。

　　5、城市交通大脑方兴未艾，将是人工智能技术应用的重要舞台

　　以交通拥堵为代表的“城市病”问题是全球性顽疾。当前的城市交通管理存在“数据多效果少”、“单点强而全局弱”、“科技新落地少”等核心问题。真正的城市智能交通，基础资源在于完备的城市交通数据，而传统智慧城市各个厂商、环节分散，均难以获取全量的实时交通数据。因此，拥有全量数据及共享、开放软硬件平台的“城市交通大脑”有望成为未来交通系统运行的中心环节。“城市交通大脑”在完备的数据采集基础上，通过构建全新的数据模型与计算模型对交通进行解构，精确、实时分析城市交通的拥堵原因，帮助城市交通管理者“对症下药”，实现科学治堵，推动未来城市交通更智慧、更安全、更友好。

　　目前阿里、腾讯、华为等科技巨头已纷纷布局城市交通大脑产品，作为其前沿人工智能技术的应用舞台。城市交通大脑通过AI赋能城市智能交通，方兴未艾。

　　6、佳都科技目前处于推进中长期发展战略的关键时期

　　（1）公司聚焦AI赋能智慧城市，重点布局轨道交通、公共安全、城市交通三大应用场景，形成丰富的AI技术产品和解决方案，长期发展动力充足

　　经过多年的内生成长和外部协作发展，佳都科技围绕AI赋能智慧城市，在智能轨道交通、公共安全、城市交通三大领域成果显著，成功推出以“智慧新地铁”、“警务视频云”、“城市交通大脑”为代表的核心系列产品，并成为各自领域标杆性应用案例。在地铁智能化领域，公司是国内少数同时拥有四大智能化系统解决方案的供应商，已助力广州地铁成为国内信息化运营的领先标杆，并已成功布局

　　全国20余城市；“警务视频云”率先在广东公安应用，成为国内首款落地的省级视频云产品，并陆续推广至山东、河南等地。“城市交通大脑”系列产品在宣城、合肥、广州、宿迁、淮南等地试点，取得良好的效果。

　　公司在计算机视觉、智能大数据、视频结构化、知识图谱等领域掌握了自主核心技术，形成了丰富的技术层级和产品系列，构筑了强大的综合竞争实力：

　　充沛的人才、技术储备和深厚的行业应用积累，为公司未来持续攻占人工智能高地提供了强大的动力。

　　（2）致力于成为持久卓越的世界级智能化技术和服务企业，公司未来将持续推进新的“3×3”发展战略

　　2019年初，公司进一步明确“AI赋能，构筑城市智慧新生态”的战略愿景，发布了新“3×3”发展路径，未来9年将分步推进“创新发展期”、“国际布局期”和“综合领先期”三个阶段的战略部署。目前，公司处于第一个三年发展期，也是新的“3×3”战略开局阶段。在这一关键时期，同时在“AI in All”乃至“All in AI”已基本成为各国政府、学界和产业界的共识，各科技巨头纷纷巨资投入、抢滩布局人工智能产业的背景下，公司能否凭借内生动力和资本市场推力，迅速抢占产业高点，在优势领域维持一步领先、步步领先的竞争优势，对企业的长远发展意义重大。

　　公司将持续加强研发投入和高端人才引进，并通过与产业合作方如云从科技、千视通、睿帆科技及中国工程院、科学院、香港应用科学院等机构的密切合作，不断提升AI技术水平、拓展行业深度应用，努力发展成为持久卓越的世界级智能化技术和服务企业。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　公司当前处于推进新的“3×3”发展战略的关键时期。本次非公开发行股票募集资金将极大的增强公司的资金实力，充分满足公司未来在研发投入、行业应用深度拓展、国内外市场开拓及产业整合等方面持续的资金投入需求，有利于公司牢牢把握人工智能与产业深度融合的宝贵契机，为公司长远发展奠定良好的基础。同时，本次非公开发行将为公司丰富的在手订单提供交付保障，有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，进一步增强公司未来的投融资能力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行对象为佳都集团、堆龙佳都、华夏人寿、广东恒阔、祝丽娜、粤民投智盈、粤民投云众、玄元投资（代“玄元科新19号”、“玄元科新21号”）、南京瑞森、上海舒萍、星河湾创投，共计11名投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。

　　本次非公开发行拟认购对象中：（1）佳都集团系公司控股股东，目前持有公司10.06%的股份；堆龙佳都系公司实际控制人控制的其他公司，目前持有公司6.17%股份；（2）粤民投云众、粤民投智盈的普通合伙人/执行事务合伙人均为广州粤民投资产管理有限公司。截至本预案出具之日，广州粤民投资产管理有限公司控股股东为广东民营投资股份有限公司，佳都集团持有广东民营投资股份有限公司6.25%股份并委派一人担任广东民营投资股份有限公司董事。除上述情形外，其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。

　　发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

　　四、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为8.12元/股。

　　若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为不超过366,995,066股（含）,且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将根据证监会相关规定，由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

　　（四）发行对象和认购方式

　　公司本次非公开发行股票的对象为佳都集团、堆龙佳都、华夏人寿、广东恒阔、祝丽娜、粤民投智盈、粤民投云众、玄元投资（代“玄元科新19号”、“玄元科新21号”）、南京瑞森、上海舒萍、星河湾创投，共11名投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　（五）本次发行前公司滚存利润分配安排

　　公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十八个月内不得转让和上市交易。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（七）决议的有效期

　　本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　五、募集资金投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额为不超过29.80亿元，扣除发行费用后将全部用来补充流动资金。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象佳都集团、堆龙佳都为公司关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　在董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，佳都集团、堆龙佳都及其关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至2020年2月20日，公司总股本数为1,670,833,270股，按本次发行366,995,066股测算，本次发行完成后，佳都集团持有公司股份比例为14.59%，仍为公司的控股股东；刘伟合计直接及间接控制公司股份比例为23.57%，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　公司本次非公开发行股票相关事项已经本公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票所需的全部审批程序。

　　第二节 发行对象基本情况

　　一、本次发行对象概况

　　本次非公开发行的发行对象为11名特定投资者，各发行对象及其认购股数、认购金额如下表：

　　上述发行对象中：（1）佳都集团系公司控股股东，目前持有公司10.06%的股份；堆龙佳都系公司实际控制人控制的其他公司，目前持有公司6.17%股份。（2）广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人/执行事务合伙人均为广州粤民投资产管理有限公司。截至本预案出具之日，广州粤民投资产管理有限公司控股股东为广东民营投资股份有限公司，佳都集团持有广东民营投资股份有限公司6.25%股份并委派一人担任广东民营投资股份有限公司董事。（3）截至本预案出具之日，广州星河湾创业投资有限公司持有广东民营投资股份有限公司6.25%股份。（4）广东恒阔为广东恒健投资控股有限公司的全资子公司。

　　二、本次发行对象基本信息

　　（一）佳都集团有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：佳都集团有限公司

　　住所：广州市天河区新岑四路2号（科研办公楼）802B

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘伟

　　成立日期：2000年1月24日

　　注册资本：11,999万元

　　经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；计算机技术开发、技术服务；房地产咨询服务；投资咨询服务。

　　主营业务：园区开发、金融服务和物业管理服务。

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具之日，佳都集团股权关系图如下所示：

　　3、最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　4、最近五年诉讼、处罚情况

　　佳都集团及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、同业竞争和关联交易

　　（1）同业竞争情况

　　本次非公开发行前后，佳都集团未经营与上市公司主营业务相同或类似的业务，公司不会因本次非公开发行产生同业竞争的问题。

　　（2）关联交易情况

　　佳都集团是公司的控股股东，本次向佳都集团非公开发行股票构成关联交易。本次交易完成后，若未来上市公司因正常经营需要与佳都集团发生关联交易，上市公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。

　　6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，发行人与佳都集团及其子公司发生的关联交易情况如下：

　　单位：元

　　上市公司已按照相关制度的规定对上述关联交易履行了相应的审批程序。除上述事项外，本预案披露前24个月内，发行人与佳都集团之间不存在其他重大交易情况。

　　（二）堆龙佳都科技有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：堆龙佳都科技有限公司

　　住所：拉萨市堆龙德庆区羊达工业园区216号

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘伟

　　成立日期：2012年12月19日

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：计算机软硬件的研发、销售、咨询及技术服务。【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　主营业务：股权投资。

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具之日，佳都集团股权关系图如下所示：

　　3、最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　4、最近五年诉讼、处罚情况

　　堆龙佳都及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、同业竞争和关联交易

　　（1）同业竞争情况

　　本次非公开发行前后，堆龙佳都未经营与上市公司主营业务相同或类似的业务，公司不会因本次非公开发行产生同业竞争的问题。

　　（2）关联交易情况

　　堆龙佳都是公司实际控制人的控股子公司，本次向堆龙佳都非公开发行股票构成关联交易。本次交易完成后，若未来上市公司因正常经营需要与堆龙佳都发生关联交易，上市公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。

　　6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，堆龙佳都与公司不存在重大交易的情况。堆龙佳都的实际控制人刘伟控制的其他企业与公司的交易情况参见“第二节 发行对象基本情况”之“（一）佳都集团有限公司”之“6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况”。

　　（三）华夏人寿保险股份有限公司

　　公司名称：华夏人寿保险股份有限公司

　　住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

　　类型：股份有限公司

　　法定代表人：李飞

　　成立日期：2006年12月30日

　　注册资本：1,530,000万元

　　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：重疾险、意外险、医疗险、年金保险等保险销售

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具之日，华夏人寿股权关系图如下所示：

　　3、最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　4、最近五年诉讼、处罚情况

　　华夏人寿及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、同业竞争和关联交易

　　本次发行后，华夏人寿与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联关系的情形。

　　6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，华夏人寿与公司不存在重大交易的情况。

　　（四）广东恒阔投资管理有限公司

　　公司名称：广东恒阔投资管理有限公司

　　住所：广东省广州市南沙区丰泽东路106号（自编1楼）X1301-G4974

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：肖大志

　　成立日期：2016年8月29日

　　注册资本：4,500.00万元

　　经营范围：股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金投资，投资咨询服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询服务；受金融企业委托提供非金融业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：自有资金证券投资、基金设立与管理、股权投资与管理。

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具之日，广东恒阔股权关系图如下所示：

　　3、最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　4、最近五年诉讼、处罚情况

　　广东恒阔及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、同业竞争和关联交易

　　本次发行后，广东恒阔与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联关系的情形。

　　6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，广东恒阔与公司不存在重大交易的情况。

　　（五）祝丽娜

　　1、基本信息

　　祝丽娜女士，1983年9月生，中国国籍。2008年至今，担任广东省华美教育慈善基金会会长；2014年至今，担任华美国际投资集团有限公司董事长；2017年1月至今担任广东省教育基金会第四届理事会理事；2019年1月至今，担任广州市妇女儿童福利会第七届理事会副会长、理事；2019年1月至今，担任广州市妇女志愿者协会第三届理事会常务副会长。

　　2、发行对象所控制的企业及主营业务情况

　　截至本预案出具之日，祝丽娜女士持有广州市华美丰发资产管理有限公司（以下简称“华美丰发”）60%股权，主要从事租赁及商业服务业务；持有广州久兴股权投资企业（有限合伙）45.43%股权，主要从事金融业务。除上述情形外，祝丽娜女士未控制其他企业。

　　3、发行对象最近五年诉讼、处罚情况

　　祝丽娜女士最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　4、同业竞争和关联交易

　　本次发行后，祝丽娜女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联关系的情形。

　　5、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，祝丽娜女士与公司之间不存在重大交易情况。

　　（六）广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1、基本信息

　　公司名称：广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦4803

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：广州粤民投资产管理有限公司（委派代表：肖坚）

　　成立日期：2018年4月4日

　　经营范围：企业自有资金投资；股权投资

　　主营业务：自有资金投资、股权投资

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具之日，粤民投智盈股权关系图如下所示：

　　3、最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　4、最近五年诉讼、处罚情况

　　粤民投智盈及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、同业竞争和关联交易

　　本次发行后，粤民投智盈与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联关系的情形。

　　6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，粤民投智盈与公司不存在重大交易的情况。

　　（七）广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1、基本信息

　　公司名称：广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：广州市黄埔区科学大道231号、233号裙楼B1B2栋一层至四层知商谷国际知识产权众创空间办公卡位X041号

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：广州粤民投资产管理有限公司（委派代表：肖坚）

　　成立日期：2019年10月30日

　　经营范围：企业自有资金投资；股权投资

　　主营业务：自有资金投资、股权投资

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具之日，粤民投云众股权关系图如下所示：

　　3、最近一年简要财务报表

　　粤民投云众成立于2019年10月，无2019年度相关财务数据。

　　4、最近五年诉讼、处罚情况

　　粤民投云众及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、同业竞争和关联交易

　　本次发行后，粤民投云众与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联关系的情形。

　　6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，粤民投云众与公司不存在重大交易的情况。

　　（八）玄元投资（代“玄元科新19号”、“玄元科新21号”）

　　玄元投资作为基金管理人，拟通过玄元科新19号和玄元科新21号认购本次非公开发行股票不超过20,000.00万元，其中玄元科新19号拟认购不超过5,000.00万元，玄元科新21号拟认购不超过15,000.00万元。

　　玄元科新19号和玄元科新21号已在中国证券投资基金业协会完成备案，备案号分别为SJB374和SJE773。作为玄元科新19号和玄元科新21号的基金管理人，玄元投资基本信息如下：

　　1、基本信息

　　公司名称：广州市玄元投资管理有限公司

　　住所：广州市天河区林和西路9号2809室

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：郭琰

　　成立日期：2015年7月21日

　　注册资本：1,120万元

　　经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；受托管理私募证券投资基金

　　主营业务：投资管理

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具之日，玄元投资股权关系图如下所示：

　　3、最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　4、最近五年诉讼、处罚情况

　　基金管理人玄元投资及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、同业竞争和关联交易

　　本次发行后，基金管理人玄元投资与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联关系的情形。玄元科新19号、玄元科新21号为基金产品，不涉及同业竞争和关联交易事项。

　　6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况（下转C56版）