佳都新太科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（上接C55版）

　　（上接C55版）

　　本预案披露前24个月内，基金管理人玄元投资与公司不存在重大交易的情况。玄元科新19号、玄元科新21号为基金产品，不涉及24个月内重大交易情况。

　　（九）南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

　　1、基本信息

　　公司名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：南京市溧水区洪蓝镇金牛北路262号

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：江苏瑞华投资管理有限公司（委派代表：郭小雅）

　　成立日期：2012年6月27日

　　经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：证券市场投资

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具之日，南京瑞森股权关系图如下所示：

　　3、最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　4、最近五年诉讼、处罚情况

　　南京瑞森及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、同业竞争和关联交易

　　本次发行后，南京瑞森与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联关系的情形。

　　6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，南京瑞森与公司不存在重大交易的情况。

　　（十）上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）

　　1、基本信息

　　公司名称：上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）

　　住所：上海市宝山区高逸路112-118号3幢8549室

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：张萍

　　成立日期：2019年11月21日

　　经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主营业务：企业管理咨询、项目投资

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具之日，上海舒萍股权关系图如下所示：

　　3、最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　4、最近五年诉讼、处罚情况

　　上海舒萍及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、同业竞争和关联交易

　　本次发行后，上海舒萍与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联关系的情形。

　　6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，上海舒萍与公司不存在重大交易的情况。

　　（十一）广州星河湾创业投资有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：广州星河湾创业投资有限公司

　　住所：广州市海珠区宝岗大道183号首层5铺

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：黄文仔

　　成立日期：2016年8月24日

　　注册资本：3,000万元

　　经营范围：创业投资；企业自有资金投资

　　主营业务：股权投资

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具之日，星河湾创投股权关系图如下所示：

　　3、最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　4、最近五年诉讼、处罚情况

　　星河湾创投及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、同业竞争和关联交易

　　本次发行后，星河湾创投与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联关系的情形。

　　6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，星河湾创投与公司不存在重大交易的情况。

　　第三节 附条件生效的股份认购协议概要

　　公司于2020年2月26日与本次非公开发行股票的对象佳都集团、堆龙佳都、华夏人寿、广东恒阔、祝丽娜、粤民投智盈、粤民投云众、玄元投资（代“玄元科新19号”、“玄元科新21号”）、南京瑞森、上海舒萍、星河湾创投，共11名投资者（以下简称“乙方”或“认购人”）分别签署了附条件生效的《佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。认购协议中约定了相关发行对象认购的价格、数量等，详见“第一节 本次非公开发行概况”之“四、本次非公开发行股票方案概要”。除此以外，协议中涉及的主要条款如下：

　　一、协议主体与签订时间

　　甲方：佳都新太科技股份有限公司

　　乙方：佳都集团、堆龙佳都、华夏人寿、广东恒阔、祝丽娜、粤民投智盈、粤民投云众、玄元投资（代“玄元科新19号”、“玄元科新21号”）、南京瑞森、上海舒萍、星河湾创投

　　签订时间：2020年2月26日

　　二、认购价格、认购方式及认购数量

　　本次非公开发行以甲方第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为8.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。

　　乙方以现金认购本次非公开发行的股份，认购款总金额为不超过人民币29.80亿元，认购股份数量及金额分别如下：

　　三、锁定期

　　乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在十八个月内不转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，办理股份锁定的有关事宜。

　　如果中国证监会和/或上海证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，认购人届时将按照中国证监会和/或上海证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

　　四、合同的生效条件

　　1、本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

　　（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

　　（3）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；

　　（4）本次交易经中国证监会核准。

　　2、除非上述第条款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　五、违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。

　　2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　3、认购人未按期支付认购保证金（如有约定保证金条款）的，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购保证金总额万分之五的滞纳金。

　　4、本次发行事项若未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得中国证监会审核通过的，不构成甲方对本协议的违约。甲方应在本次发行确定终止之日起10日内退还乙方缴交的保证金。

　　六、陈述和保证

　　1、于本协议签署日，发行人作出如下陈述和保证：

　　2、于本协议签署日，认购人作出如下陈述和保证：

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过29.80亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　二、使用募集资金补充流动资金的必要性分析

　　（一）为公司中长期发展战略提供坚实的资金保障

　　2019年初，公司明确“AI赋能，构筑城市智慧新生态”的战略愿景，发布了新“3×3”发展路径及五大“智慧”新战略，未来将分步推进“创新发展期”、“国际布局期”和“综合领先期”三个阶段的战略部署。公司“3×3”发展战略是一个“产业布局深入化”、“市场布局国际化”、“技术布局领先化”的远景发展规划，需要健康持续的运营基础和长期的资金投入。

　　公司主业聚焦于AI+“轨道交通、公共安全、城市交通”三大领域，主要客户包括地铁公司、地方政府、国有企业等，项目具有“业务集成度高、合同规模大、执行周期长、前期大额资金投入、后续分期回款”的经营特点。目前，大型项目的建设模式逐渐向总包和大规模集成方向发展，项目方更倾向于以总包或将多子系统联合打包的形式进行系统建设。这种发展趋势对智能化整体解决方案厂商的技术广度、技术水平、大型项目交付实施、多项目协同管理等能力提出了更高的要求，资金和规模实力成为实现跨越式发展的重要支撑。

　　目前，公司智能轨道交通、公共安全、城市交通业务已布局全国20余省市，形成良好的标杆示范效应，进一步在区域广度和业务深度上迈进。从中长期来看，随着“3×3”发展战略的深入推进，未来公司业务将进一步向全国性、国际性、大型化、多项目协同、前沿技术交互应用等方向发展，人才和技术矩阵不断扩大，本次募集资金将为公司中长期发展战略的实施提供坚实保障。

　　（二）核心业务斩获丰厚，超过150亿元的在手订单实施亟需充足的流动资金支撑

　　近年来公司的营收规模呈持续较快增长态势，对应的营运资金占用额从2016年的约18亿元快速增长至2019年9月末的28.78亿元。而2019年以来公司在核心业务上斩获丰厚，更是对公司的业务执行和流动性资金需求带来巨大压力。2019年3月和9月，公司合计中标广州市轨道交通新线车站设备、通号设备及运维服务采购项目金额约147.96亿元，是公司近5年来单一年度最大中标项目，仅以该等在手订单测算，其前期建设期的资金占用金额即不低于19.55亿元。

　　从上表可以看到，该等项目建设期基本在5年左右，而回款周期长达15-20年。在2019年-2023年的建设周期内，该等项目的收款金额为47.29亿元，若按公司2018年度智能轨道交通解决方案的毛利率15.19%考虑，公司需垫付的资金达到19.55亿元（销售成本-收款额）。考虑到销售回款的滞后性，公司实际垫付资金需求更大。

　　2019年1-9月，公司年平均每季度经营活动现金流支出需求达12.83亿元。在可预见的中长期内，公司核心业务的经营模式仍将以总包或PPP方式为主，必将形成对大量资金长期持续投入的需求。通过股权融资大力提升公司资金实力，满足业务快速发展的需求刻不容缓。

　　（三）加大前沿技术探索和研发创新投入，持续提升技术竞争力

　　持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的关键推动力。公司围绕计算机视觉、智能大数据、视频结构化、知识图谱等智能化技术领域不断深入探索攻关，掌握了自主核心技术，构建了持续进化的研发创新平台。

　　目前，佳都科技研发和技术人员超过1,600人，公司设立了佳都科技全球人工智能技术研究院和交通大脑研究院，建设或参与建设2个国家级联合实验室、1个国家企业技术中心、2个省级工程技术中心，承担了数十个国家及省部级重大科研项目，累计申请国家发明专利超过120项、软件著作权超过700项。在IEEE国际计算机视觉与模式识别会议组织的WebVision 2019竞赛中，佳都科技获得第5名佳绩。

　　本次非公开发行完成后，公司将进一步加大包括多模态（3D人脸、指静脉等）生物特征感知、边缘计算、大规模深度学习、智能大数据、知识图谱、全自动运行、数字孪生、城市大脑等前沿技术的研发投入，保持公司在行业内的技术领先地位。

　　三、本次募集资金的可行性分析

　　（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司“3×3”发展战略的落地，为业务发展提供充足的资金保障，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　（二）本次非公开发行有利于优化公司资本结构，提高风险抵御能力

　　近年来，随着公司业务规模的持续不断扩张，资金需求不断增加，现有权益性资本及留存收益已无法满足业务发展所需。公司通过扩大商业信用负债、发行可转债等方式来平衡资金压力，但相应导致整体资产负债率水平提高，短期偿债能力降低。2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司资产负债率（按合并报表计算）分别为44.02%、47.59%、51.46%以及42.44%。按本次募集资金规模29.80亿元测算（不考虑发行费用及其他相关事项），且以2019年9月30日财务数据为参照依据，本次发行完成后公司的资产负债率将从42.44%降至31.33%，流动比率将从2.05升至3.13，速动比率将从1.46升至2.54。本次非公开发行将改善公司的资本结构，减轻公司资金压力，有利于公司未来持续稳健发展，提升公司整体风险抵御能力。

　　（三）本次非公开发行有利于维护公司中小股东利益，实现股东利益的最大化

　　为进一步巩固既有控股地位、增强投资者信心，公司控股股东计划通过认购本次非公开发行的方式向上市公司注入现金，支持公司业务发展，补充公司流动资金需求。与此同时，本次实际控制人通过非公开发行方式所得股份的限售期为18个月，体现了其对上市公司的大力支持和长期发展信心，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

　　综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，符合公司业务运营及发展需要，为公司中长期的战略发展提供资金保障。本次非公开发行有利于优化资本结构、提高盈利能力和抗风险能力，募集资金使用计划符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，具有充分的必要性及可行性。

　　四、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响

　　（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后，一方面公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；另一方面公司资产负债率将有所下降、流动比率及速动比率将有所提升，抵御财务风险的能力得以增强。此外，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。

　　（二）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。

　　综上，公司此次通过非公开发行股票补充流动资金，有助于提升资本实力，为公司实现内生增长和外延式扩张的目标奠定基础；同时可有效改善资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，提高公司盈利水平。因此，此次通过非公开发行股票补充流动资金符合公司的长远发展要求，具备可行性和必要性。

　　五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论

　　经审慎分析，董事会认为：本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

　　第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次发行有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司持续盈利能力。此外，由于本次发行不涉及资产或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

　　除以上事项外，《公司章程》暂无其他调整计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

　　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　　本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，业务收入结构不会因本次发行发生变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有一定幅度增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）对财务状况的影响

　　截至2019年9月30日，公司合并资产负债率为42.44%，本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，其经营效益短期内不一定能得到完全体现。发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能出现下降。但随着公司资金实力的增强，新客户、新市场的不断开拓，预计公司盈利能力和经营业绩将得以提升。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。补充流动资金使公司主营业务按照原有计划良性发展，公司经营活动产生的现金流入量将相应增加。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

　　本次非公开发行完成后，佳都集团仍为公司控股股东，刘伟先生仍为公司实际控制人。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不会使公司与控股股东之间产生同业竞争或潜在同业竞争，亦不会对公司与控股股东之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

　　佳都集团、堆龙佳都认购本次非公开发行的股票将构成关联交易事项。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　公司资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2019年9月30日，公司合并资产负债率为42.44%。本次发行完成后，公司财务结构将得到改善，资金实力得到加强，财务指标更加稳健，将促进公司良性发展。

　　本次发行完成后，公司不存在大量增加负债（包括或有负债）或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）政策风险

　　公司的主要客户是政府机构及大型企事业单位，为公安、地铁等政企客户提供信息化服务，业绩较容易受到国家和地方信息产业政策、政府购买、财政政策的影响。因此，虽然公司所处的行业目前景气度较高，但仍面临信息产业政策落地不及预期、政府购买周期性波动、地方投资政策变化等不确定性的影响，尤其在经济“去杠杆”、防范化解地方政府和国企债务风险的新时期宏观形势下，公司面临政府产业政策变化、政策不确定性所带来的风险。

　　（二）经营管理风险

　　公司业务分布广泛，轨道交通、公共安全、城市交通等业务已布局全国20余省市，下设分公司、子公司较多。随着公司业务进一步向全国性、国际性、大型化、多项目协同等方向发展，公司经营规模、人员规模、管理机构也将进一步快速扩张。这对公司的内部控制能力、各分子公司之间的协同管理能力、经营管理层的战略管理和全面协调能力提出了更加严格的考验。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司未来的可持续发展。

　　（三）技术创新风险

　　公司的智能化业务属于知识密集型行业，对技术产品及解决方案的创新开发有较高要求，技术门类涉及较广、更新速度快，尤其在进入以人工智能、云计算、大数据等新技术为代表的时代，产品技术优势、研发技术水平对公司核心竞争优势的影响越发深刻。公司技术发展趋势研判、研发体系与机制、研发团队培育等方面的能力直接影响业务的发展。如果错误判断技术发展趋势，或者研发投入的产出效益不及预期，公司可能发生业绩下滑、产品及解决方案失去竞争力的风险。

　　（四）市场风险

　　随着人工智能、大数据、云计算、物联网等智能化技术的逐步成熟，公司不仅面临行业现有竞争者的挤压，还要应对诸如互联网巨头等新进入者的竞争，市场竞争形势也将变得更加广泛而复杂。新时期，公司继续推动人工智能产品在主营业务领域的落地，在市场竞争越来越激烈的形势下，公司可能面临人工智能技术产品落地不及预期的风险。

　　（五）项目管理风险

　　公司智能轨道交通和智慧城市解决方案业务具有单体项目金额较大、项目区域分布较为广泛的特点。部分采用PPP、BT等模式建设的项目交付要求高、资金回收期长，对企业在融资、项目管理、运营等方面的能力要求更加严苛。近年来，公司由追求规模扩张向争取优质项目、提升盈利能力和经营效益发展，其中中标的广州市轨道交通单一项目达到100亿元以上规模，这对公司的项目管理能力提出了新的要求和挑战。如果不能持续保持和提升解决方案规划与设计、采购、交付、质量控制、成本管控等方面的管理能力，公司可能面临项目难以落地、交付不及预期、成本上升、盈利下降的风险。

　　（六）人才流失风险

　　人才是企业发展的基石，高素质人才的竞争是企业之间竞争的核心主题之一。随着业务规模和覆盖面的扩大，公司进入追求高质量增长的新发展阶段，业务部门、职能平台等对优秀人才的需求进一步凸显；同时，行业高素质人才的争夺也日趋激烈。若不能对人才进行科学的管理，不能留住、培养和及时引进更多适当的人才，将对公司的业务发展和经营管理产生不利的影响。

　　（七）应收账款发生坏账损失的风险

　　2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司应收账款账面价值分别为85,843.97万元、125,629.20万元、173,404.28万元以及214,970.91万元，占当期期末资产总额的比例分别为17.45%、20.26%、23.08%以及25.58%，期末余额较大，且占比逐年升高。公司主业聚焦于AI+“轨道交通、公共安全、城市交通”三大领域，主要项目的建设模式逐渐向总包和大规模集成方向发展，业务集成化、合同规模大、执行周期长的特点越趋明显，期末应收款项余额随着业务规模的扩大相应增加。公司客户资信情况良好，应收账款发生大额坏账损失的可能性较低，但如果公司不能维持应收账款的有效管理，应收账款可能面临的损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　（八）即期回报被摊薄的风险

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

　　（九）审批风险

　　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　　（十）股价波动风险

　　引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　第六节 公司的利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策情况

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

　　“第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会需在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第二百零四条 公司利润分配政策为：

　　（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

　　（二）公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

　　（五）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（六）在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、当年度经营活动产生的现金流量净额为正数；

　　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的50%，且超过5,000万元人民币。

　　（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（九）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。

　　（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）公司最近三年利润分配情况

　　1、2016年度利润分配方案

　　公司2016年未向股东分配利润。

　　2、2017年度利润分配方案

　　以利润分配方案实施前的总股本1,617,339,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.31元（含税），共计派发现金红利人民币5,013.75万元。

　　3、2018年度利润分配方案

　　以利润分配方案实施前的总股本1,617,339,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.57元（含税），共计派发现金红利人民币9,227.10万元。

　　最近三年，公司各年度利润分配情况如下：

　　（二）公司最近三年未分配利润使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司的正常生产经营中。

　　三、公司2020—2022年股东回报规划

　　公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　公司为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据相关规定，结合公司实际情况，公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划的议案》，主要内容如下：

　　（一）本规划制定的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合分析考虑了公司的战略发展需要、发展阶段、股东意愿、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）未来三年（2020—2022）的股东分红回报规划

　　1、利润分配的基本原则

　　（1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

　　（2）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

　　（3）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　2、现金分红条件及比例

　　（1）在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：

　　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

　　的税后利润）为正值；

　　②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③当年度经营活动产生的现金流量净额为正数；

　　④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的50%，且超过 5,000万元人民币。

　　（2）在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2020年至2022年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（3）根据公司目前所处阶段，采用股票股利分红时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%。

　　（四）股东分红回报规划的决策机制

　　1、公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　3、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　5、公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。若公司未发生公司章程规定的调整利润分配政策的情形，且公司股东、独立董事和监事未提出修改意见的，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不另行修订三年股东分红回报规划。

　　第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

　　公司召开第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（一）主要假设

　　1、假设公司于2020年6月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　2、假设本次非公开发行股票预计发行数量为36,699.51万股，募集资金到账金额为29.80亿元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由167,081.88万股（截至2019年12月31日）增至203,781.39万股；

　　3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；

　　4、根据公司2020年1月21日公告的《2019年度业绩预增公告》，公司预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为66,843.27万元至72,085.88万元，预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,484.69万元至14,753.97万元。基于谨慎性原则，假设2019年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为66,843.27万元和9,484.69万元。在此基础上，假设公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年持平；（2）比2019年增长20%；（3）比2019年降低20%；

　　5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设不考虑2020年可转债转股和限制性股票解除锁定的影响；

　　7、在计算2020年限制性股票对每股收益的稀释性时，假设2020年普通股平均市场价格与2019年持平；

　　8、不考虑2019年度和2020年度现金分红对每股收益的影响；

　　9、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　10、假设不考虑公司2019年度及2020年度利润分配的影响；

　　11、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益均有一定程度的下降。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2019年度、2020年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

　　（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　　公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人/本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　佳都新太科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月26日