方大特钢科技股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600507        证券简称：方大特钢      公告编号：临2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2020年2月26日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事15人，亲自出席董事15人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　经公司审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC证审字[2020]0038号）确认，公司年初未分配利润3,564,990,550.30元，加公司2019年度实现归属于公司所有者的净利润1,711,190,571.27元，减去2019年已分配2018年度现金股利2,461,209,707.20元，截至2019年12月31日，公司累计未分配利润2,814,971,414.37元 。

　　公司2019年度利润分配预案：以2019年12月31日总股本1,447,770,416股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，共计转增709,407,504股，转增后公司总股本变更为2,157,177,920股；不分红，不送红股。实施利润分配时，如确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的，将按照分配比例不变的原则对转增股数进行相应调整。

　　五、审议通过《2019年度报告及其摘要》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《关于向各金融机构申请综合授信的议案》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据公司生产经营的需要，公司2020年向各金融机构申请综合授信人民币共计1,500,000万元。

　　七、审议通过《独立董事2019年度述职报告》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过《审计委员会2019年度履职报告》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过《2019年度社会责任报告》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过《2019年度内部控制审计报告》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议通过《关于终止公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意公司终止方大特钢公开发行可转换公司债券事项，并向中国证监会申请撤回相关材料

　　十三、审议通过《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金运营效率，公司使用额度不超过人民币20亿元的闲置资金购买国债逆回购、流动性好的银行理财产品、资管计划、收益凭证等金融机构理财产品。待股东大会审议通过后，董事会授权公司经营管理层在投资限额内组织实施，自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度内，本金可循环使用。

　　十四、审议通过《关于预计2020年度日常关联交易事项的议案》

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事徐志新、黄智华、雷骞国、敖新华、常健、饶东云、谭兆春、居琪萍、宋瑛回避表决本议案。

　　根据公司生产经营的需要，公司及控股子公司与关联方江西方大钢铁集团有限公司、方大炭素新材料科技股份有限公司及其子公司、北京方大炭素科技有限公司、辽宁方大集团国贸有限公司、江西海鸥贸易有限公司、九江萍钢钢铁有限公司丰南分公司、河南金马能源股份有限公司等公司预计2020年度发生日常关联交易，关联交易金额约为172980万元。

　　十五、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据公司生产经营的需要，公司为全资子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司及其控股子公司、香港方大实业有限公司、宁波方大海鸥贸易有限公司等在各金融机构综合授信人民币100,900万元、美元3000万元提供担保，担保期限均为一年。

　　十六、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述序号第二、三、四、五、六、七、十三、十四、十五、十六议案均需提交2019年年度股东大会审议。

　　本次会议相关内容详见2020年2月28日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报、中国证券报、证券日报之《方大特钢2019年年度报告》、《方大特钢独立董事2019年度述职报告》、《方大特钢审计委员会2019年度履职报告》、《方大特钢2019年度社会责任报告》、《方大特钢2019年度内部控制评价报告》、《方大特钢2019年度内部控制审计报告》、《方大特钢关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的公告》、《方大特钢关于预计公司2020年度日常关联交易事项的公告》、《方大特钢关于担保事项的公告》、《方大特钢关于使用闲置资金购买理财产品的公告》、《方大特钢董事会议事规则》和《方大特钢关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2020年2月28日