新疆天业股份有限公司2020年第一次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：600075         证券简称：新疆天业         公告编号：临2020-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年2月15日以书面方式发出召开2020年第一次临时董事会会议的通知，会议于2020年2月27日以通讯表决方式召开，会议应收回表决票9票，实际收回表决票9票。会议由董事长宋晓玲主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

　　一、逐项审议并通过《关于调整公司本次重大资产重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

　　公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司七届十二次董事会会议及2019年第二次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第163号）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等规定，公司董事会拟对本次重大资产重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金部分的条款予以调整。

　　本议案内容涉及关联交易，关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、张强、黄东回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

　　本次重组募集配套资金方案的具体调整内容如下：

　　（一）发行对象上限调整(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

　　调整前：

　　上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元，不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%。

　　调整后：

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元，不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%。

　　（二）非公开发行股份及可转换债券的定价原则调整

　　1、非公开发行股份的价格及定价原则调整(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

　　调整前：

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　调整后：

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　2、非公开发行可转换债券转股价格的确定原则调整(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

　　调整前：

　　本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　调整后：

　　本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　（三）非公开发行股份及可转换债券的发行数量条款调整

　　1、非公开发行股份的发行数量条款调整(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

　　调整前：

　　本次募集配套资金发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。

　　调整后：

　　本次募集配套资金发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定，本次非公开发行股份数量与非公开发行可转换债券按照初始转股价格转换股票数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

　　2、非公开发行可转换债券的发行数量条款调整(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

　　调整前：

　　本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换债券募集配套资金金额÷100元。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。

　　调整后：

　　本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换债券募集配套资金金额÷100元。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定，本次非公开发行股份数量与非公开发行可转换债券按照初始转股价格转换股票数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

　　（四）非公开发行股份及可转换债券的限售期安排调整

　　1、非公开发行股份的限售期安排调整(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

　　调整前：

　　本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　调整后：

　　本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　2、非公开发行可转换债券的限售期安排调整(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

　　调整前：

　　本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　调整后：

　　本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2020年第一次临时股东大会会议召开日期为2020年3月16日(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆天业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告！

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月28日