国轩高科股份有限公司 关于限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002074              证券简称：国轩高科              公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象沈强生、杭俊及张敏3人已获授但尚未解锁的共计234,000股进行回购注销；公司于2019年4月29日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2018年度公司层面业绩考核要求未达标，同意对全体限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,064,086股进行回购注销。根据公司2015年第五次临时股东大会授权，公司已于近日办理完成上述限制性股票的回购注销事宜，总计回购注销公司股份7,298,086股，占公司注销前总股本的0.64%。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划概述

　　1、2015年9月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。2015年9月1日，公司召开第六届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查。

　　2、2015年9月18日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2015年11月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为2015年11月16日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2015年11月16日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。

　　4、2015年12月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015年12月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。

　　5、2016年1月5日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予登记工作，授予限制性股票的上市日为2016年1月5日。

　　6、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司原激励对象谢爱亮、范春霞2人因个人原因离职不再符合激励条件，董事会决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票数量为257,888股；董事会同意对163名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,752,000股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2016年10月26日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，对本次回购注销、第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。

　　7、2016年10月28日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2016年10月28日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2016年10月28日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。

　　8、2017年1月6日，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的2,752,000股上市流通，2017年1月9日，首次预留授予限制性股票1,507,888股上市。

　　9、2017年8月29日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤和徐小明7人已获授但尚未解锁的共计1,180,000股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。2017年8月29日，公司召开第七届监事会第七次会议，对本次回购注销事项进行核查。

　　10、2017年12月22日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对160名符合首次限制性股票激励计划解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为3,340,593股，董事会同意对14名符合首次预留授予限制性股票解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为404,176股。公司独立董事对首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2017年12月22日，公司召开第七届监事会第十一次会议，对首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。

　　11、2018年1月10日，首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁的3,744,769股上市流通。

　　12、2019年3月13日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象沈强生、杭俊、张敏3人已获授但尚未解锁的共计234,000股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。2019年3月13日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，对本次回购注销事项进行核查。

　　13、2019年3月13日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对157名符合首次限制性股票激励计划解锁条件的激励对象在第三个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为3,262,593股，董事会同意对14名符合首次预留授予限制性股票解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为404,176股。公司独立董事对首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2019年3月13日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，对首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就事项进行核查。

　　14、2019年3月22日，首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予第二个解锁期解锁的合计3,666,769股上市流通。

　　15、2019年4月29日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对171名限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,064,086股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。2019年4月29日，公司召开第七届监事会第二十三次会议，对本次回购注销事项进行核查。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及授权说明

　　1、限制性股票回购注销的原因

　　（1）沈强生、杭俊及张敏3位激励对象

　　根据《限制性股票激励计划（草案）》第三章“限制性股票激励计划”第七部分“限制性股票的回购注销”及第七章“激励计划变更、终止和其他事项”第二部分“激励对象发生个人情况变化”的相关规定，公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，沈强生、杭俊及张敏3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对其合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

　　（2）首次授予及首次预留授予的171名激励对象

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《限制性股票激励计划（草案）》、《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润未达到业绩目标，首次授予限制性股票第四个解锁期及首次预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件均未达成，对应的限制性股票全部予以回购。具体情况如下：

　　2、限制性股票回购注销数量及价格

　　公司回购注销174名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票共计7,298,086股，占公司注销前总股本的0.64%。其中，首次授予限制性股票的激励对象共计160名，合计回购其已获授但尚未解锁的限制性股票6,759,184股，占注销前总股本的比例为0.59%；首次预留授予限制性股票的激励对象14名，合计回购其已获授但尚未解锁的限制性股票538,902股，占注销前股本总额的比例为0.05%。

　　注：2017年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1820号文核准，公司向截至股权登记日2017年11月16日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，按每10股配售3股的比例配售，配股价格为13.69元/股。

　　公司董事会分别于2015年11月16日、2016年10月28日向激励对象授予限制性股票，其中首次授予限制性股票授予价格为15.15元/股，首次预留授予限制性股票授予价格17.24元/股。

　　2016年6月，公司实施2015年度权益分派方案，以公司总股本876,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），公司对股权激励对象2015年度股息分红采取公司自派方式；2017年5月，公司实施2016年度权益分派方案，以公司总股本877,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），公司对股权激励对象2016年度股息分红采取中登公司代派方式；2018年7月，公司实施2017年度权益分派方案，以公司总股本1,136,650,819股为基数，向全体股东每10股派1.0元（含税），公司对股权激励对象2017年度股息分红采取中登公司代派方式。2019年7月，公司实施2018年度权益分派方案，以公司总股本1,136,650,819股剔除已回购股份 15,751,560股后的股数1,120,899,259股为基数，向全体股东每10股派1.0元（含税），公司对股权激励对象2018年度股息分红采取公司自派方式。

　　根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，“如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。

　　根据上述规定，因公司对股权激励对象2015年度和2018年度股息分红采取公司自派方式，2016年度和2017年度股息分红采取中登公司代派方式，回购价格进行如下调整：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前授予价格；V为每股的派息额；P为调整后回购价格。

　　故本次限制性股票的回购价格为：

　　首次授予限制性股票回购价格为14.90元/股；

　　首次预留授予限制性股票回购价格为16.99元/股；

　　因获授首次授予限制性股票和首次预留授予限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。

　　3、限制性股票回购注销的授权情况

　　根据公司2015年9月18日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》之“授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于决定限制性股票激励计划的变更与终止，取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等”。实施回购注销事项已经公司2015年第五次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。因实施回购注销导致公司注册资本减少及《公司章程》修订的相关事宜，已经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　三、验资情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月15日出具了《验资报告》（会验字[2020]230Z0013号），对公司截至2020年2月6日止减少注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见如下：贵公司原注册资本为人民币1,136,650,819.00元，实收资本（股本）为人民币1,136,650,819.00元。根据贵公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十三次会议和修改后的章程，并经2018年年度股东大会决议授权，贵公司申请减少注册资本人民币7,298,086.00元。经审验，截至2020年2月6日止，贵公司已减少注册资本人民币7,298,086.00元。变更后的注册资本为人民币1,129,352,733.00元。

　　四、回购前后公司股权结构的变动情况表

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划（草案）》对已不符合激励条件的激励对象所持有的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项实施完成后，公司本次限制性股票激励计划即实施完毕。

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月二十七日