浙江华友钴业股份有限公司 第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　股票代码：603799           股票简称：华友钴业           公告编号：2020-014

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　董事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2020年2月27日以通讯方式召开，本次会议通知于2020年2月21日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　董事会会议审议情况

　　一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准浙江华友钴业股份有限公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]179 号）核准。现根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，董事会对本次交易方案中涉及募集配套资金的部分内容予以调整，具体调整内容如下：

　　1.募集配套资金

　　原方案内容为：

　　“本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过80,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。”

　　调整为：

　　“本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过80,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。”

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行对象及发行方式

　　原方案内容为：

　　“本次募集配套资金拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。”

　　调整为：

　　“本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。”

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.发行价格

　　原方案内容为：

　　“本次配套融资发行股份采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次配套融资发行股份的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。”

　　调整为：

　　“本次配套融资发行股份采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次配套融资发行股份的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。”

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.锁定期

　　原方案内容为：

　　“本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。”

　　调整为：

　　“本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。”

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年3月16日召开2020年第二次临时股东大会，审议《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2020年2月27日