广东东阳光科技控股股份有限公司关于 控股子公司签订委托加工框架协议暨日常关联交易的公告

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光         编号：临2020-09号

　　债券代码：163048          债券简称：19东科01

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02

　　债券代码：163150          债券简称：20东科01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　本次日常关联交易有利于提高公司产品市场占有率和收益，对公司整体经营情况影响较小，不会对关联方形成较大的依赖。

　　本次日常关联交易涉及委托加工数量仅为协议预计上限，不代表对未来产量的预计。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）交易概述

　　为满足相关产品的生产需要，公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”或“委托方”）拟与关联方广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药业”或“受托方”）签订《2020年度委托加工框架协议》，委托广东东阳光药业加工生产克拉霉素缓释片（500mg）、克拉霉素片（250mg、500mg）、左氧沙星片（250mg、500mg）、盐酸莫西沙星片（400mg）、奥美沙坦酯片（20mg）（以下统称“国内外共线产品”）和磷酸奥司他韦胶囊（75mg）等产品，预计2020年加工服务的交易金额为11,952.33万元人民币（不含增值税）。除本次交易外，不存在其他委托关联方加工生产药品的业务。

　　（二）审议程序

　　本次关联交易已经公司于2020年2月27日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事张寓帅先生、唐新发先生、张红伟先生、李义涛先生、张英俊先生已回避了表决。公司独立董事均事前认可了本次交易事项，同意提交第十届董事会第二十一次会议审议，并就董事会审议发表了独立意见如下：我们认为，本次日常交易属于正常的商业交易行为，加工服务费采用加工成本定价，各项成本费用按市场价或历史生产成本确定，定价公平、合理；本次日常关联交易有利于提高公司产品市场占有率和收益，符合公司及控股子公司当前生产经营需要，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的行为。本次交易所采取的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本日常关联交易时回避了表决；同意本次关联交易，且根据《上海证券交易所上市规则》、《股东大会议事规则》等有关规定，本议案无需提交股东大会。

　　本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规则，本次交易无需提交股东大会审议。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　根据东阳光药控股子公司东莞市阳之康医药有限责任公司（以下简称“阳之康医药”）跟广东东阳光药业于2018年签订的《委托加工框架协议》，预计2018年就委托加工克拉霉素缓释片、盐酸莫西沙星片产生交易金额为1500万元。截至2019年12月31日，实际发生委托加工金额为362.62万元，预计金额和实际发生金额差异较大原因是公司产品进入市场时间较短，仍处于前期市场推广阶段。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　(一)基本情况

　　名称：广东东阳光药业有限公司

　　住所：东莞市松山湖科技产业园区；

　　法定代表人：张志勇；

　　注册资本：23897.4792万元人民币；

　　营业期限：2003年12月29日至2053年12月28日

　　经营范围：采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术生产和销售新剂型、新产品（小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂）；研发、生产和销售药品、初级农产品；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；

　　截至2018年12月31日主要财务数据：总资产609,136.10万元，总负债352,684.89万元，净资产256,451.21万元，截至2018年12月实现营业收入109,037.21万元，利润总额8,507.03万元，净利润9,652.08万元。

　　（二）关联关系

　　因广东东阳光药业系公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》的规定，广东东阳光药业为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　本次日常关联交易为药品委托加工，采取先货后款的支付政策，受托方广东东阳光药业多次通过多个国家GMP认证，且作为国内外共线产品原申报生产企业，具备磷酸奥司他韦胶囊及国内外共线产品生产所需条件和能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）交易协议主要内容

　　1、加工产品列表

　　2、交易

　　（1）交易内容：委托方提供委托加工产品注册、质量标准等相关资料；受托方应提供生产委托加工产品需要的《药品生产许可证》、GMP认证证书等相关资料，并严格按照委托方要求的产品规格、质量标准、GMP等要求进行加工。

　　（2）交货时间：受托方应合理安排委托加工产品的生产加工，在委托方订单规定的交货日期及时向委托方交付约定数量与质量的委托加工产品。受托方在此确认，在委托方订单规定的交货日期准时交付是极为重要的。

　　（3）交货地点：委托方及其子公司住所或委托方具体指定的其他位置，运输、装卸责任由受托方承担。

　　（4）交易金额：经双方同意，受托方2020年度内向委托方提供加工服务的交易金额预计为不超过人民币11,952.33万元（不含增值税），具体加工数量和交易金额由双方按照本协议的条款另行约定和结算确认，且委托方并无义务必须委托受托方加工任何特定数量的产品，委托方可基于其自身产能和其他因素酌情决定委托受托方加工的产品数量，受托方应在上述额度范围内按照本协议的约定提供委托方所要求的加工服务。

　　[注]该预计交易金额计算涉及的加工数量系为了预估关联交易金额而估算的数量上限，不代表对未来产量的预计。

　　委托方提供的原辅料只能用于生产委托方委托生产的产品，受托方应单独管理委托方提供的原辅料，每月向委托方提供原辅料的接收、领用及结存明细情况，委托生产结束后若委托方提供的原辅料有结余，受托方应及时全部退还委托方。

　　委托方应负责提供原辅料的产品质量，并承担因提供原辅料质量及运输过程中损耗等因素造成的损失及赔偿责任；受托方应负责妥善保管和合理使用委托方提供的原辅料，并承担因受托方管理不善造成的损失及赔偿责任。

　　（5）生效条件及协议期限：协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自满足委托方董事会、股东大会批准本协议项下之交易（如适用）以及广东东阳光科技控股股份有限公司（即委托方的控股股东）董事会、股东大会批准本协议项下之交易（如适用）之日起生效。协议期限自生效之日起至2020年12月31日止。

　　（6）支付方式：鉴于克拉霉素缓释片（500毫克）、克拉霉素片（250毫克）、克拉霉素片（500毫克）、左氧氟沙星片（250毫克）、左氧氟沙星片（500毫克）、盐酸莫西沙星片（400毫克）、奥美沙坦酯片（20毫克）药品注册证书持有人为委托方全资子公司东莞市阳之康医药有限责任公司（下称“阳之康”），上述加工产品相关加工服务费由委托方全资子公司阳之康向受托方进行支付，磷酸奥司他韦胶囊（75mg）相关加工服务费由委托方向受托方进行支付。受托方每月按照加工完成的成品数量和约定的单价开具发票，委托方在收到受托方开具的发票后一个月内支付相关款项。

　　（7）特别约定：为促使受托方加快完成生产磷酸奥司他韦胶囊（75mg），在前期采取委托方以65000元/公斤（不含增值税价格）的价格向受托方出售磷酸奥司他韦原料药，受托方加工完成后以上述磷酸奥司他韦原料药的价格65000元/公斤（不含增值税价格）加上加工服务费的价格再出售给委托方，双方按照实际的发货数量开票结算。受托方所购买磷酸奥司他韦原料药只能用于生产委托方委托其生产的磷酸奥司他韦胶囊，受托方应单独管理，每月向委托方提供磷酸奥司他韦原料药接收、领用及结存明细情况，委托方有权随时检查受托方磷酸奥司他韦原料药的储存、使用情况，委托生产结束后若有结余，需由委托方全部按照原价购回。

　　委托方应负责提供磷酸奥司他韦原料药的产品质量，并承担因提供磷酸奥司他韦原料药及运输过程中损耗等因素造成的损失及赔偿责任；受托方应负责妥善保管和合理使用委托方提供的磷酸奥司他韦原料药，并承担因受托方管理、使用不善造成的损失及赔偿责任。

　　（二）定价政策

　　本次加工服务费以产品加工成本确定，加工成本包括广东东阳光药业提供的原辅料、包材、人工、运输、检验、仓储及制造费用等，不包括委托方提供的原辅料，其中广东东阳光药业提供的原辅料、包装材料相关费用按市场价确定，其他加工成本按历史生产成本确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易系基于控股子公司日常生产需求，为应对市场需求的提升，在新增产能投产前缓解企业生产负担，故委托通过国家GMP认证且具备磷酸奥司他韦胶囊生产所需条件和能力的广东东阳光药业进行磷酸奥司他韦胶囊加工；克拉霉素缓释片、克拉霉素片等属于国内外共线产品，控股子公司东莞市阳之康医药有限公司作为药品注册证书持有人暂不具备生产条件，故委托作为药品原申报生产企业的广东东阳光药业进行生产。

　　本次日常关联交易属于正常的商业交易行为，本着必须、合理和优势互补的原则，有利于提高公司产品市场占有率和收益，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的行为。相关药品由受托方加工完成后交东阳光药自行销售，控股股东及受托方对加工成品无对外销售权利，不会对公司及东阳光药构成竞争，不存在同业竞争的情况。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　2020年2月28日