利欧集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告

　　证券代码：002131          证券简称：利欧股份         公告编号：2020-018

　　债券代码：128038          债券简称：利欧转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2019年4月25日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议及2019年5月20日召开的公司2018年度股东大会审议批准了《关于2019年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2019年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过99.60亿元人民币。具体内容详见公司于2019年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-049）。

　　2020年2月27日，公司与江苏银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“江苏银行上海奉贤支行”）签署了2份《最高额保证合同》（合同编号：BZ153720000006、BZ153720000007），公司分别为江苏银行股份有限公司上海奉贤支行与债务人上海聚胜万合广告有限公司（以下简称“聚胜万合”）、债务人上海漫酷广告有限公司（以下简称“上海漫酷”）之间自2020年2月21日起至2021年2月20日止签署发生的债权债务提供连带责任保证担保，担保债权本金最高限额分别为3,000万元和1,800万元。

　　二、被担保人基本情况

　　1. 上海漫酷（合同编号：BZ153720000006）

　　公司名称：上海漫酷广告有限公司

　　成立时间：2005年10月12日

　　注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路688号B12-38

　　法定代表人：郑晓东

　　注册资本：15,150.00万元人民币

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，计算机、软件及辅助设备、通讯设备的销售，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人与公司关系：公司全资子公司。

　　被担保人的财务状况：

　　2019年1-9月，上海漫酷实现营业收入2,921,499,089.59元，净利润28,242,185.18元。截止2019年9月30日，上海漫酷资产总额为2,778,152,646.00元，净资产为463,938,432.47元。

　　2.聚胜万合（合同编号：BZ153720000007）

　　公司名称：上海聚胜万合广告有限公司

　　成立日期：2009年12月17日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路91号6幢115室

　　法定代表人：郑晓东

　　注册资本：17,050.00万元人民币

　　经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流活动策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人与公司关系：公司全资子公司。

　　被担保人的财务状况：

　　2019年1-9月，聚胜万合实现营业收入2,571,977,541.96元，净利润10,517,104.39元。截止2019年9月30日，聚胜万合资产总额为2,566,383,779.68元，净资产为240,865,088.52元。

　　三、保证合同的主要内容

　　（一）上海漫酷（合同编号：BZ153720000006）

　　保证人：利欧集团股份有限公司

　　债权人：江苏银行股份有限公司上海奉贤支行

　　债务人：上海漫酷广告有限公司

　　1、主合同

　　本合同之主合同为债权人与债务人之间自2020年2月21日起至2021年2月20日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，及其修订或补充。

　　2、主债权及其发生期间

　　2.1 除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内，主合同项下实际发生的债权，构成本合同之主债权：本合同第一条规定的2020年2月21日起至2021年2月20日。

　　上述期限仅限贷款（授信）的发生期限，到期日不受期限约束。

　　债务人违反主合同约定义务或者保证人违反本合同约定义务的，债权人有权宣布债权确定期间提前届满。

　　2.2 本合同担保的每笔授信业务的种类、金额、利率、期限等内容以主合同为准。

　　2.3 在本合同约定的期间和担保最高额内，债权人发放授信无须逐笔办理担保手续。

　　3、 担保最高额

　　保证人在本合同项下承担的担保最高额为债权本金人民币壹仟捌佰万元整及前述本金对应的利息、费用等其他债权，具体范围详见本合同第四条。

　　担保最高额币种为人民币而主合同项下业务为外币业务的，按本合同第二条约定的业务发生当日卖出价折算。

　　4、保证范围

　　保证人在本合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。

　　因汇率变化而实际超出最高额的部分，保证人自愿承担担保责任。

　　5、保证方式

　　本保证是无条件、不可撤销的连带责任保证。

　　（二）聚胜万合（合同编号：BZ153720000007）

　　保证人：利欧集团股份有限公司

　　债权人：江苏银行股份有限公司上海奉贤支行

　　债务人：上海聚胜万合广告有限公司

　　1、主合同

　　本合同之主合同为债权人与债务人之间自2020年2月21日起至2021年2月20日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，及其修订或补充。

　　2、主债权及其发生期间

　　2.1 除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内，主合同项下实际发生的债权，构成本合同之主债权：本合同第一条规定的2020年2月21日起至2021年2月20日。

　　上述期限仅限贷款（授信）的发生期限，到期日不受期限约束。

　　债务人违反主合同约定义务或者保证人违反本合同约定义务的，债权人有权宣布债权确定期间提前届满。

　　2.2 本合同担保的每笔授信业务的种类、金额、利率、期限等内容以主合同为准。

　　2.3 在本合同约定的期间和担保最高额内，债权人发放授信无须逐笔办理担保手续。

　　3、 担保最高额

　　保证人在本合同项下承担的担保最高额为债权本金人民币叁仟万元整及前述本金对应的利息、费用等其他债权，具体范围详见本合同第四条。

　　担保最高额币种为人民币而主合同项下业务为外币业务的，按本合同第二条约定的业务发生当日卖出价折算。

　　4、保证范围

　　保证人在本合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。

　　因汇率变化而实际超出最高额的部分，保证人自愿承担担保责任。

　　5、保证方式

　　本保证是无条件、不可撤销的连带责任保证。

　　四、董事会意见

　　此次担保主要是为满足公司及公司成员单位的自身业务发展的需要，有利于公司及子公司筹措资金，开展业务，符合上市公司整体利益。本次担保对象为公司或公司成员单位，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为27,783.03万元，均为公司对全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2018年度合并报表）的4.03%。

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议

　　2、公司2018年度股东大会决议

　　3、《最高额保证合同》（合同编号：BZ153720000006）

　　4、《最高额保证合同》（合同编号：BZ153720000007）

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2020年2月28日