湖南大康国际农业食品股份有限公司 关于与关联方签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：002505         证券简称：大康农业        公告编号：2020-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）鉴于2020年2月14日，中国证券监督管理委员会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第163号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号）对《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》作出相关修订，2020年2月27日，湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称“鹏欣农业”）签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，对上海鹏欣农业投资（集团）有限公司认购公司本次非公开发行的全部股票相关事项作出补充约定。

　　公司拟向鹏欣农业发行境内上市人民币普通股（A股），发行股票数量不超过1,097,074,440股（含1,097,074,440股），拟募集资金总金额不超过人民币288,000.00万元，鹏欣农业以现金方式认购公司本次非公开发行的股票（以下简称“本次发行”）。鹏欣农业拟认购公司本次非公开发行的全部股票，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。鹏欣农业认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月不得转让。

　　（二）截至《附条件生效的股票认购协议之补充协议》签署日，鹏欣农业为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司的全资子公司，上海鹏欣农业投资(集团)有限公司直接持有公司787,700,100股股票，占公司总股本的14.36%，为公司的第三大股东，并通过其全资子公司拉萨经济技术开发区和汇实业有限公司间接持有公司267,791,700股股票，合计控制公司19.24%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，鹏欣农业认购本次非公开发行股票构成关联交易。过去12个月，公司与鹏欣农业无同类关联交易发生。

　　（三）本次关联交易已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事已就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次发行有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。

　　（四）本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）鹏欣农业基本情况

　　（二）股权结构及控制关系

　　三、关联交易标的

　　公司拟非公开发行不超过1,097,074,440股（含1,097,074,440股）A股普通股股票，鹏欣农业拟认购公司本次非公开发行的全部股票。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格为本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　五、《附条件生效的股票认购协议之补充协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：湖南大康国际农业食品股份有限公司

　　乙方：上海鹏欣农业投资（集团）有限公司

　　（二）签订时间

　　签订时间：2020年2月27日

　　（三）协议标的

　　甲方本次拟非公开发行每股面值为人民币1元的境内人民币普通股（A股）。发行数量不超过甲方本次发行前总股本的20%，且募集资金规模不超过288,000万元人民币。截至本协议签署日，以甲方总股本为基础，本次非公开发行股票数量不超过1,097,074,440股（含1,097,074,440股）。乙方同意按照本协议约定的价格认购甲方发行的全部股份。若甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红送股、资本公积金转增股本等除权或其他股本调整事项，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　（四）认购价格、方式

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如甲方在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　（五）锁定期

　　乙方所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。乙方基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（六）其他

　　本补充协议经双方法定代表人或双方授权代表签字并加盖公章后生效，对双方均有约束力。

　　本补充协议为《附条件生效的股票认购协议》之不可分割的一部分，本补充协议与《附条件生效的股票认购协议》不一致之处以本补充协议为准；本补充协议未作约定的，按照《附条件生效的股票认购协议》执行。

　　六、本次交易目的及对公司的影响

　　（一）交易目的

　　1、聚焦核心产业，提升公司盈利能力

　　我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显增强的重要阶段，本次募集资金投资项目是公司推进国际化农牧全产业链发展的战略布局，也是公司抓住市场商机、把握行业变革机遇的深层需求。利用缅甸丰富的肉牛资源优势，公司对肉牛产业链的整体把控和资源整合能力将得到显著提升，肉牛加工技术、产品产量将达到国内领先水平；同时，凭借公司多年经营畜牧养殖和销售、乳制品销售、大宗农产品贸易积累的资源和渠道，以及在产业整合、板块协作方面丰富的经验，募投项目与公司现有业务将实现板块联动，公司的盈利能力、抗风险能力将得到进一步增强。

　　2、进一步优化公司财务结构，缓解资金压力

　　公司从事的粮食贸易和正在布局的肉牛产业链项目属于资本密集型产业，对资金的需求较高。公司资金来源除股东投入、自身经营资金积累外主要来自银行借款，使得公司借款规模较大、资产负债率较高。截至2019年9月30日，公司总资产为1,407,290.05万元，总负债为864,021.94万元，资产负债率为61.40%，高于同行业上市公司的平均水平，公司仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司业务规模的扩张需求。本次非公开发行有助于缓解公司的资金压力，优化财务结构，降低公司资产负债率水平，将有效地解决公司快速发展所产生的资金缺口。

　　（二）交易对公司的影响

　　本次关联交易完成后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化，也不会因为本次发行产生同业竞争。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响。

　　七、独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议。独立董事在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了独立意见，认为：

　　本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会形成同业竞争，关联交易价格合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　上海鹏欣农业投资（集团）有限公司认购本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于公司未来的稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件目录

　　1、《公司第六届董事会第三十六次会议决议》；

　　2、《公司第六届监事会第二十六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关议案的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》；

　　5、公司与鹏欣农业签订的《附条件生效的股票认购协议之补充协议》。

　　特此公告

　　湖南大康国际农业食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月28日