浙江省围海建设集团股份有限公司关注函的回复公告

　　证券代码：002586                证券简称：ST围海              公告编号：2020-045

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第151号）（以下简称“关注函”）后，高度重视，立即对关注函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成书面说明并披露如下：

　　2020年2月22日，你公司披露《第六届董事会第十三次会议决议的公告》称，你公司董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，其中公司章程第九十一条新增“董事会候选人须经董事会提名委员会审查通过方能提交股东大会审议”的规定。我部对此表示关注，请你公司自查并说明上述章程修改内容是否符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，是否超越你公司董事会提名委员会的权限范围，请你公司律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、请你公司自查并说明上述章程修改内容是否符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定

　　根据《上市公司治理准则》（2018年修订）第38条规定，“上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。”第41条规定，“提名委员会的主要职责包括：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。”

　　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，“2.3.4上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。”“3.2.5公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。”

　　综上，公司可以在董事会下设提名委员会，并对董事候选人的任职资格进行核查。经自查，拟修改的公司章程第91条新增“董事会候选人须经董事会提名委员会审查通过方能提交股东大会审议”的规定，系为完善公司组织架构，进一步规范公司治理体系之目的，旨在充分保证股东大会所审议选举的董事候选人的任职资格，不违反《上市公司治理准则》（2018年修订）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等规定。

　　2、是否超越你公司董事会提名委员会的权限范围

　　经自查，拟修改的公司章程第144条规定的提名委员会的工作职责为“主要负责对董事和高级管理人员候选人的任职资格进行审查并提出建议（一）对董事会的人数及构成向董事会提出建议。（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议。（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。（四）对董事、高级管理人员的候选人进行资格审查并提出建议。”

　　因此，拟修改的公司章程第91条新增“董事会候选人须经董事会提名委员会审查通过方能提交股东大会审议”的规定，未超越公司董事会提名委员会的权限范围。

　　3、通过法定程序就修改公司章程提出临时提案

　　通过法定程序向董事会提出关于修订公司章程的临时提案，其中，为了进一步明确董事会提名委员会关于董事候选人的审查权限，提议将公司章程第九十一条新增条款修改为：第九十一条 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事会提名委员会应当对被提名的董事候选人进行审查，并向董事会提出必要的建议。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十八日