深圳市奇信集团股份有限公司 第三届监事会第三十四次会议决议的公告

　　证券代码：002781          证券简称：奇信股份        公告编号：2020-013

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十四次会议通知于2020年2月23日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2020年2月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席宋雪山先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于聘任公司执行总裁的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2020年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于部分高管变更的公告》。

　　二、审议通过《关于聘任公司高级副总裁的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2020年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于部分高管变更的公告》。

　　三、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，计提后能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决策程序合法合规。监事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　具体内容详见刊登于2020年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2019年度计提资产减值准备的公告》。

　　四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见刊登于2020年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。

　　五、审议通过《关于坏账核销的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次核销坏账是为真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次坏账核销事项。

　　具体内容详见刊登于2020年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于坏账核销的公告》。

　　六、审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划（2021-2023）的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《未来三年股东回报规划（2021-2023）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合现行非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　本次非公开发行A股股票所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股票的价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过6,750万股，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行A股股票数量将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行股票的限售期

　　本次非公开发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过28,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况利用自筹资金进行先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将按照相关法规规定的程序对前期投入部分予以置换。若本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次向特定对象非公开发行A股股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2020年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市奇信集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2020年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市奇信集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2020年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司监事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行股票的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；

　　2、决定并聘请保荐机构(主承销商)等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　3、制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；

　　4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

　　5、根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；

　　8、在本次非公开发行股票完成后，在股东大会按照发行的实际情况对《公司章程》约定的与股本相关的条款进行修改后，相应办理工商变更登记；

　　9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于终止部分募投项目的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次终止部分募投项目是根据公司实际情况，为科学、审慎、有效地使用公司募集资金，有利于提高募集资金使用效率，有效防范募集资金投资风险，促进公司业务持续稳定发展，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次终止部分募投项目，并提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于2020年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终止部分募投项目的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2020]9251号《关于深圳市奇信集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市奇信集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年2月28日