湖南汉森制药股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2020-007

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月28日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2019年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，具体情况公告如下：

　　一、计提商誉减值准备情况概述

　　（一）商誉形成情况

　　2013年10月23日，公司与朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生签订了《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，公司拟以人民币 28,200.00 万元收购朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生合计持有的云南永孜堂制药有限公司（以下简称“永孜堂”）80%的股权。

　　2016年1月12日，公司与朱明浩先生签订《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩关于云南永孜堂制药有限公司之20%股权转让协议书》，公司以自有资金不超过 8,000 万元人民币的价格收购自然人朱明浩先生持有的云南永孜堂制药有限公司20%股权。本次交易完成后，公司持有永孜堂100%股权，永孜堂成为公司的全资子公司，形成商誉共计164,114,130.33元。

　　（二）计提商誉减值准备的原因

　　1、医药行业竞争加剧，永孜堂产品受医保控费、4+7带量采购和医院限制中成药用药量以及药占比等因素的影响较大；

　　2、永孜堂主导产品天麻醒脑胶囊暂未进入国家基药目录，基层医疗机构销售无法达到预期；核心产品抗感灵胶囊受技改等因素影响暂停生产，复产时间未定，在恢复生产之前无产品销售，直接影响公司业绩；仿制药一致性评价成本高，周期长，在没有通过一致性评价的情况下，销售可能受阻；

　　3、永孜堂产品原材料价格不断上涨，人力成本大幅增加，产品成本增长幅度大，而国家对药品执行价格联动，进一步压低药品价格，加大了药品推广难度，终端开拓不及预期，销售受影响。

　　报告期内，考虑到云南永孜堂受上述因素影响，未来几年利润增长放缓，可能达不到预期的经营目标。为谨慎起见，公司拟对商誉计提减值准备。经公司初步测算，预计商誉减值约3,500万元。前述预计的商誉减值影响额为初步测算结果，实际金额需依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告及会计师事务所审计后数据进行确定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次计提商誉减值准备约3,500万元，该项减值损失计入公司2019年度损益。本次商誉减值扣除企业所得税税率的影响将导致2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少约3,500万元，具体财务数据以公司经审计后正式披露的2019年年度报告为准。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生影响。（以上数据未经评估机构评估及会计师审计）

　　三、董事会关于计提商誉减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值是根据公司相关资产的实际情况并基于谨慎性原则做出的，符合《企业会计准则》等规定，计提依据合理且原因充分。本次计提资产减值准备，旨在使公司2019年度财务报表能够更加客观反映公司当期财务状况、资产价值和经营成果，并使公司财务数据更具合理性，向投资者提供更加真实、准确、可靠的财务信息。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，能够公允地反映公司财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

　　五、监事会关于计提商誉减值准备的意见

　　监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、董事会关于公司计提商誉减值准备合理性的说明；

　　4、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月29日