厦门信达股份有限公司对外投资暨关联交易公告(下转C116版)

　　证券代码：000701        证券简称：厦门信达       公告编号：2020—09

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示

　　厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）拟出资36,500万元参与投资厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以有权机关最终核准为准，以下简称“国贸产业发展基金”、“基金”），认缴出资比例为12.17%。

　　本次投资尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。本次交易的合伙协议尚未正式签订，尚需其他参与发起设立的合伙人履行审批程序；国贸产业发展基金尚未正式设立，尚需向中国证券投资基金业协会申请备案。

　　本次参与发起设立的基金存在未能完成设立和审批的风险，在投资过程中可能存在政策风险、投资失败或亏损风险和内部管理风险等不可预见的因素。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、交易概述

　　1、对外投资事项概述

　　公司拟与普通合伙人国兴（厦门）投资管理有限公司（以下简称“国兴投资”）、有限合伙人厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）、厦门市国升发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国企战略发展基金”）、厦门国贸资产运营集团有限公司（以下简称“国贸资产”）、厦门国贸会展集团有限公司（以下简称“国贸会展”）、厦门国贸教育集团有限公司（以下简称“国贸教育”）、厦门市集美区产业投资有限公司（以下简称“集美产投”）和其他合伙人签订《厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其备忘录（以下简称“合伙协议”），共同发起设立国贸产业发展基金。

　　国贸产业发展基金总规模为300,000万元（具体规模以实际到位资金为准），其中，公司与厦门国贸、国贸资产、国贸会展、国贸教育联合作为基石出资人（以下简称“基石出资人”）。各合伙人认缴出资情况如下：

　　2、关联交易情况概述

　　厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）持有公司13.38%股权，厦门国贸、国贸资产、国贸会展、国贸教育均为国贸控股的全资或控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三、四款规定，公司与厦门国贸、国贸资产、国贸会展、国贸教育构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　经独立董事事前认可后，该事项提交2020年2月28日召开的第十届董事会二二年度第一次会议审议。本次会议审议通过《关于参与投资厦门国贸产业发展股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司出资36,500万元参与投资国贸产业发展基金，提请股东大会授权经营管理层确定与基金相关的具体内容和实施具体操作事宜。其中，关联董事曾挺毅先生、杜少华先生、郭聪明先生回避表决，其余有表决权的六位董事以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过上述议案。公司独立董事对此次关联交易发表独立意见。

　　根据《公司章程》等相关规定要求，此项投资超过董事会审批权限，需要提交公司2020年第一次临时股东大会审议。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易的合伙协议尚未正式签订，尚需其他参与发起设立的合伙人履行审批程序。国贸产业发展基金尚未正式设立，尚需向中国证券投资基金业协会申请备案。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）普通合伙人基本情况

　　国兴（厦门）投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91350200MA31R5936D

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2018年6月1日

　　住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七

　　法定代表人：张洁民

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。

　　主要投资领域：信息技术、生物医药、新能源汽车、数字创意及教育等新兴产业领域。

　　备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会备案登记，登记编码为P1070203。

　　股权结构：厦门明德投资合伙企业（有限合伙）占34%股权，厦门国贸资本有限公司占33%股权，中国国投高新产业投资有限公司占33%股权。无实际控制人。

　　关联关系：国兴投资与公司不存在关联关系或利益安排。国兴投资与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未持有上市公司股份。

　　（二）有限合伙人基本情况

　　除公司外，国贸产业发展基金的有限合伙人包括厦门国贸、国企战略发展基金、国贸资产、国贸会展、国贸教育、集美产投和其他合伙人。

　　1、厦门国贸集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：913502001550054395

　　注册资本：18.16亿人民币

　　成立日期：1996年12月24日

　　住所：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元

　　法定代表人：许晓曦

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　经营范围：批发、零售业务；各类商品和技术的进出口；房地产开发经营；运输代理业务；仓储业；投资管理等。

　　股权结构：截至2019年9月30日，厦门国贸的前十大股东情况如下：

　　历史沿革：1993年2月，厦门国贸由原厦门经济特区国际贸易信托公司独家发起，并于1996年10月3日在上海证券交易所挂牌上市交易。

　　主营业务情况：厦门国贸是一家综合性企业，现有供应链管理、房地产经营及金融服务三大核心主业。近三年主营业务发展良好。

　　主要财务数据：厦门国贸最近一年及一期的财务状况如下：

　　单位：万元

　　控股股东及实际控制人：厦门国贸的控股股东为国贸控股，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　关联关系：厦门国贸的控股股东为国贸控股，国贸控股持有公司13.38%股权，公司董事郭聪明先生为厦门国贸董事，公司监事王燕惠女士为厦门国贸监事，厦门国贸为公司关联方。

　　厦门国贸非失信被执行人。

　　2、厦门市国升发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350200MA333N9K5G

　　注册资本：30亿人民币

　　成立日期：2019年08月02日

　　住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

　　执行事务合伙人：厦门市创业投资有限公司

　　公司类型：有限合伙企业

　　经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）。

　　主要投资领域：厦门市属国企发起设立的子基金和直接投资于优化国有资本布局项目。

　　备案登记情况：尚未在中国证券投资基金业协会备案登记。

　　普通合伙人：厦门市创业投资有限公司，认缴出资1万元人民币，占认缴出资总额的0.0003%。

　　有限合伙人：厦门盈盛国有资本运营有限公司，认缴出资300,000万元人民币，占认缴出资总额的99.9997%。

　　关联关系：国企战略发展基金与公司不存在关联关系或利益安排。国企战略发展基金的实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，除此之外，国企战略发展基金与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未持有上市公司股份。

　　3、厦门国贸资产运营集团有限公司

　　统一社会信用代码：91350200MA346G1F11

　　注册资本：1亿人民币

　　成立日期：2016年03月14日

　　住所：厦门市湖里区仙岳路4686号第27层

　　法定代表人：张运明

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资；投资管理；资产管理等。

　　股权结构：国贸控股持有国贸资产100%股权。

　　历史沿革及主营业务发展情况：国贸资产成立于2016年03月14日，主要从事资产管理业务。近三年主营业务发展良好。

　　主要财务数据：国贸资产最近一年及一期的财务状况如下：

　　单位：万元

　　控股股东及实际控制人：国贸资产的控股股东为国贸控股，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　(下转C116版)