青海互助青稞酒股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议（临时）决议公告

　　证券代码：002646             证券简称：青青稞酒               公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月28日上午10:30以现场和通讯相结合的方式在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室召开公司第三届董事会第二十八次会议(临时)。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2020年2月25日以专人递送、微信、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，亲自出席会议董事9名（其中,以通讯方式出席会议7人，董事王君、鲁水龙、王兆基、张劭先生，独立董事方文彬、王德良、吴非先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

　　1、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　公司第三届董事会任期将于2020年3月16日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会提议，公司董事会同意提名李银会先生、郭守明先生、鲁水龙先生、王兆基先生、赵洁女士、高剑虹先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，公司第四届董事会非独立董事候选人简历详见附件。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并将采取累积投票制逐项表决，选举产生公司第四届董事会非独立董事，任期三年，自2020年3月17日至2023年3月16日。

　　2、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　公司第三届董事会任期将于2020年3月16日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会提议，公司董事会同意提名方文彬先生、王德良先生、吴非先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会独立董事候选人简历详见附件。

　　上述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司2020年第一次临时股东大会选举，并将采取累积投票制对上述独立董事候选人逐项表决，选举产生公司第四届董事会独立董事，任期三年，自2020年3月17日至2023年3月16日。

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及公司独立董事对第1、2项议案发表的独立意见详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述第1、2项议案中，非独立董事和独立董事候选人中兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　3、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　青海互助青稞酒股份有限公司董事会

　　2020年2月28日

　　附件——董事候选人简历：

　　李银会先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1966年9月，北京大学理学硕士。曾任青海互助青稞酒有限公司董事、副董事长、董事长，青海鑫融信用担保有限责任公司监事、董事，互助华融担保有限责任公司、青海生物产业园孵化创业有限公司董事长，四川天府农家乐管理有限公司执行董事、总经理，青海华实科技投资管理有限公司、青海华能系统集成有限公司总经理；现任青海互助青稞酒股份有限公司董事长、总经理；兼任青海华实科技投资管理有限公司董事长，青海华能系统集成有限公司执行董事，中酒时代酒业（北京）有限公司、西藏纳曲青稞酒业有限公司、中酒云图（北京）网络技术有限公司董事长，青海互助青稞酒销售有限公司、青海华奥房地产开发有限公司、青海省福瑞德医药有限公司、青海新丁香粮油有限责任公司董事。

　　截至目前，青海华实科技投资管理有限公司为本公司控股股东，持有本公司61.41%的股份，李银会先生持有青海华实科技投资管理有限公司95.5%的股份，为公司实际控制人。

　　除上述情况外，李银会先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　郭守明先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1963年4月，兰州大学经济管理学院经济学专业研究生，清华大学EMBA，硕士研究生，高级工程师。曾任青海互助青稞酒有限公司董事长、董事，青海华奥房地产开发有限公司董事长、总经理，青海新丁香粮油有限责任公司董事长，互助华融担保有限责任公司董事，青海华源油脂有限公司执行董事，公司总经理；现任青海互助青稞酒股份有限公司副董事长；兼任北京乾德同创科技管理有限公司董事长，青海互助青稞酒销售有限公司董事，北京互助天佑德青稞酒销售有限公司执行董事，MLW负责人。

　　截至目前，郭守明先生持有公司股份87,300.00股。

　　除上述情况外，郭守明先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　鲁水龙：中国国籍，无境外永久居留权，生于1975年9月，毕业于华中科技大学。曾任劲牌有限公司区域营销总监，枫林健康酒业有限公司执行董事，现任青海互助青稞酒股份有限公司董事、副总经理；兼任青海互助青稞酒销售有限公司、互助传奇天佑德贸易有限责任公司、西宁天佑德青稞酒销售有限公司、马克斯威酒庄（深圳）有限公司执行董事，西安清融生物技术有限公司执行董事、总经理。

　　鲁水龙先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　王兆基：中国国籍，无境外永久居留权，生于1968年4月，澳门城市大学MBA，高级酿造师、高级品酒师、酿造工程师。曾任青海互助青稞酒有限公司副总经理、总经理助理，青海互助青稞酒股份有限公司总经理助理;现任青海互助青稞酒股份有限公司董事、副总经理；兼任西藏天佑德青稞酒业有限责任公司、西藏热巴青稞饮品有限责任公司、西藏威士忌酒业有限责任公司执行董事、总经理，西藏纳曲青稞酒业有限公司董事。

　　王兆基先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　赵洁女士：中国国籍，无境外永久居留权，生于1982年12月，河南财经学院学士。曾任河南辉煌科技股份有限公司证券事务代表，青海互助青稞酒有限公司证券事务代表，青海互助青稞酒股份有限公司证券事务代表、证券投资部经理；现任青海互助青稞酒股份有限公司董事会秘书；兼任西藏纳曲青稞酒业有限公司董事。

　　赵洁女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　高剑虹先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1964年10月，毕业于中国人民银行研究生部和北京大学，分获经济学硕士和理学学士学位。曾任宁夏天元锰业集团有限公司副总经理、丝路金融（香港）有限公司合伙人、中央汇金投资有限公司银行一部副主任、中国中信集团有限公司非执行董事、中国工商银行股份有银行公司非执行董事、中国银河证券有限公司投资银行部高级经理、光大证券有限公司国际业务部副总经理、国家开发银行投资业务局副处长、国家经济体制改革委员会宏观司金融处副处长等职务；现任北京中和应泰财务顾问有限公司董事、副总经理，兼任和光文化传媒（北京）股份有限公司监事、中国经济体制改革研究会理事、中国经济改革研究基金会理事。

　　高剑虹先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　方文彬先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1965年8月，兰州财经大学教授、硕士生导师、现代财务与会计研究中心研究员，甘肃省财政厅新会计准则培训专职教师。曾任甘肃省信业有限责任公司财务顾问，海南亚太实业发展股份有限公司独立董事、甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事；现任青海互助青稞酒股份有限公司独立董事；兼任甘肃电投能源发展股份有限公司独立董事、兰州银行股份有限公司独立董事、海默科技（集团）股份有限公司独立董事、甘肃省审计学会常务理事。

　　方文彬先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。方文彬先生已于2013年9月取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　王德良先生:中国国籍，无境外永久居留权，生于1972年5月生,研究生学历,博士学位,教授级高级工程师。中国食品发酵工业研究院酿酒工程研究发展部主任。食品发酵行业唯一的国家酒类品质与安全联合研究中心主任;美国酿造化学家协会(ASBC),美国酿造大师协会(MBAA)会员,Journal of American Society of Brewing Chemist  Journal of Brewing 两个国际酿酒期刊的审稿专家,全国白酒标准化技术委员会(SAC/TC358)委员,中国轻工机械技术委员会委员。国家科技奖和北京市科委科技项目评审专家委员会专家。现任青海互助青稞酒股份有限公司独立董事，兼任福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司独立董事。

　　王德良先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。王德良先生已于2015年4月取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　吴非先生:中国国籍, 无境外永久居留权，生于1983年7月,北京大学法学院硕士研究生,国家法律职业资格，上海信公企业管理咨询有限公司合伙人、董事长、总经理。曾任中国粮油控股有限公司法律顾问，中粮集团有限公司秘书，上海证券交易所监管员、助理经理，上海信公印诚信息技术有限公司董事长。现任青海互助青稞酒股份有限公司独立董事；兼任温州红信企业管理咨询有限公司执行董事、总经理，信公（上海）信息技术服务有限公司执行董事、上海弋离企业咨询有限公司监事、上海幔橡信息技术服务有限公司监事、上海信渡企业管理咨询有限公司执行董事、山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事、桃李面包股份有限公司独立董事、腾达建设集团股份有限公司独立董事、利欧集团股份有限公司独立董事。

　　吴非先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。吴非先生已于2016年1月取得中国证监会认可的独立董事资格证书。