万泽实业股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：000534              证券简称：万泽股份          公告编号:2020-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议于2020年2月27日以现场加通讯方式在深圳召开。会议通知于2020年2月17日以电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会董事9人，公司监事及高管等相关人员列席会议，会议由黄振光董事长主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

　　一、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　二、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年年度报告》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　四、审议通过《2019年度财务决算报告》（详见附件）

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现的归属母公司所有者的净利润为70,675,636.77元，至2019年末累计可供股东分配利润为313,710,020.75元。

　　董事会建议2019年度利润分配预案为：以公司2019年底总股本491,785,096股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于 2019年内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　七、审议通过《关于计提2019年度资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于计提2019年度资产减值准备的公告》（公告编号：2020-018）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　八、审议通过《2019年年度报告》及报告摘要

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年年度报告》及报告摘要。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，是国内最具规模的十大会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所。公司认为，该事务所在审计中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，独立、客观、公正、如实地反映公司的经营成果和财务状况，切实履行审计机构应尽的职责。大华会计师事务所对本公司的2019年度财务审计及相关专项审计的费用为170万元。

　　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度审计机构。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《2019年度董事会秘书履职报告》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　十一、审议通过《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-020）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于确定担保额度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于确定担保额度的公告》（公告编号：2020-021）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于预计2020年度日常关联交易事项的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于预计2020年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2020-022）。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　十四、审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于调整公司独立董事薪酬的公告》（公告编号：2020-023）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　以上议案二、四、五、八、九、十一、十二、十四项尚需提交公司2019年度股东大会审议批准，年度股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月28日

　　附件：

　　万泽实业股份有限公司

　　2019年度财务决算报告

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见审计报告【大华审字[2020]001837号】。现将2019年度公司财务决算情况概述报告如下：

　　一、2019年度公司总体经营情况

　　2019年，万泽股份受让大股东万泽集团的优质医药资产，通过收购控股股东持有的盈利能力较强、经营现金流良好的医药资产，有利于公司助推高温合金业务加速发展，并解决公司转型过程中短期盈利能力的问题，保持持续经营能力。

　　2019年度，本公司完成重大资产置换，置入内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）100%股权，置出常州万泽天海置业有限公司100%股权及北京市万泽碧轩房地产开发有限公司69%股权。本次交易后，房地产开发与销售不再是公司的主营业务，公司主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。公司将继续加大对高温合金的研发投入，加快推进产业化基地建设，努力保持高温合金材料高端研发的领先优势；同时也将扩大对医药新品研发的投入，积极拓展与丰富医药的产品线，并加快落实新的生产基地建设，保持其在微生态领域的领军标杆性。

　　本年度，公司共实现营业收入54,873.51万元, 比上年同期（追溯调整后）减少了22.29% ；实现利润总额为7,517.64万元，比上年同期（追溯调整后）减少了56.13%；所得税费用2,321.48万元，比上年同期（追溯调整后）减少了48.54%；归属于母公司所有者的净利润7,067.56万元，较上年同期（追溯调整后）减少了51.23%。本年度公司的营业收入主要来源于内蒙双奇的医药销售，而利润的主要贡献则来自于微生态制剂的营业利润、以及转让参股公司股权所产生的投资收益，扣除非经常性损益的净利润为243.81万元。

　　2019年，公司上缴及代缴各类税费6,998.87万元，比上年同期（追溯调整后）减少了16.88%，其中：企业所得税4,074.29万元，增值税1,933.91万元，城建税129.30万元，个人所得税 147.70万元，教育费附加93.94万元，房产税150.23万元，土地增值税22.86万元, 土地使用税88.86万元等。

　　截至2019年12月31日，公司的总资产为206,208.28万元，比期初减少了34.91%；归属于上市公司股东的净资产94,785.61万元，比期初减少了45.83%。

　　二、转让参股公司股权的情况说明

　　1、2019年7月2日,公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司转让参股公司部分股权的议案》，同意公司的全资子公司汕头市万泽热电有限公司（以下简称“万泽热电公司”）和汕头市联泰投资有限公司（以下简称“联泰投资”）签订《关于汕头联泰实业有限公司之股权转让协议》，由万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰30.60%股权，股权转让价格为12,000万元。本次股权转让后，万泽热电公司持有汕头联泰16.50%股权，广东联泰房地产有限公司与联泰投资合计持有汕头联泰83.50%股权。本次股权转让已办理完成工商变更手续。此次股权转让影响公司2019年度合并报表利润总额1,910.71万元。

　　2、2019年9月20日、9月30日，公司分别召开第十届董事会第十二次会议、2019年第五次临时股东大会，审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易以及相应变更财务资助事项的议案》，同意公司与控股股东万泽集团有限公司的全资子公司深圳市万泽鸿业实业发展有限公司签署《股权转让协议》，向万泽鸿业实业发展有限公司转让西安新鸿业投资发展有限公司10%股权，股权转让价格为9,002.462万元，目前尚未办理完成工商变更手续。

　　三、注入优质的医药资产，助力公司战略转型

　　2019年，随着原有房地产资产的置出和内蒙双奇的置入，公司有了新的利润增长点。公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金及其制品的研发、生产及销售。

　　内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的国家级高新技术企业，其主要产品“金双歧”、“定君生”具有良好的临床疗效、连续多年被纳入国家医保目录。内蒙双奇的资产负债率较低、盈利能力较强、经营活动现金流良好，有助于公司改善财务状况、提高盈利能力。内蒙双奇在2019年实现净利润13,825.25万元，占公司全年净利润的266.07%。

　　特别是本次新冠肺炎疫情防控过程中，国家卫健委自2020年1月28日颁布《新型冠状病毒感染的肺炎诊疗方案（试行第四版）》起的各版新冠肺炎诊疗方案，皆明确将肠道微生态调节剂列为新型肺炎治疗方法之一，即在针对重型、危重型病例的治疗中，在“其他治疗措施”方面，提倡“可使用肠道微生态调节剂，维持肠道微生态平衡，预防继发细菌感染”。这将对肠道微生态制剂金双歧的需求产生较大的提升，内蒙双奇已拟定全面的产能提升计划，预计2020年产销量将大幅提高。

　　四、本年度重要会计政策变更

　　本公司于2019年1月1日起采用财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>），2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

　　执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　单位:元

　　五、公司收到政府补助及影响损益情况

　　公司本年度收到政府补助款项2,459.78万元，计入本年度损益的政府补助为1,508.51万元。具体如下表：

　　单位:元

　　六、高温合金在建工程项目投资进度

　　目前公司在建的高温合金项目主要有两个：一是深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项目。本年度增加投入3,854.55万元，已累计支付工程款13,904.42万元；二是上海多晶精密铸造项目，本年度增加投资12,455.85万元，已累计支付工程款36,283.23万元。

　　七、股东分红实施情况

　　2019年5月18日，公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，以公司 2018年底总股本491,785,096股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。该方案已于2019年7月实施完成。

　　八、年末资产负债状况及主要变动项目说明

　　截止2019年12月31日，公司总资产为206,208.28万元, 较上年末减少110,578.55万元，减少34.91%。归于母公司所有者权益94,785.62万元，较上年末减少80,196.67万元，减少45.83%。

　　本年度变动较大的资产项目有：

　　年末预付帐款为5,873.27万元，较上年末减少5342.11万元，主要系本期预付供应商款项减少所致。

　　年末存货为4,223.80万元，较上年末减少80,322.97万元，主要系本期重大资产置换，合并范围变动所致。

　　年末长期股权投资为852.78万元, 较上年末减少16,026.58万元，主要系转让汕头联泰30.6%的股权所致。

　　年末投资性房地产为0万元，较上年末减少3,571.72，主要系本期合并范围变动所致

　　年末开发支出为0万元, 较上年末减少639.47万元, 主要系本期研发支出费用化和资本化所致。

　　年末无形资产为17,062.18万元，较上年增加6,298.44万元,主要因为本年度内部研发费用资本化和股东投入资本所致。

　　截止2019年12月31日，公司负债总额为111,436.91万元，其中流动负债60,900.36万元，占负债总额的54.65%；非流动负债为50,536.55万元，占负债总额的45.35%。

　　流动负债中主要包括短期借款及一年内到期的非流动负债26,105.97万元，较上年末增加7,591.14万元 。

　　年末应交税费1,380,40万元, 较上年末减少14,155.99万元, 主要系重大资产置换，合并范围变动所致。

　　年末预收账款66.35万元, 较上年末减少28,797.34万元，主要系重大资产置换，合并范围变动所致。

　　年末其他应付款16,652.83万元, 较上年末减少12,449.61万元, 主要系本年度汕头联泰的土地开发合作款保证金减少所致。

　　截止2019年12月31日, 公司资产负债率为54.04%, 流动比率为1.22, 产权比率为117.58%。本年度基本每股收益为0.1437元，加权平均净资产收益率5.93%，年末每股净资产1.93元。

　　2020年2月27日