大连美吉姆教育科技股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002621          证券简称：美吉姆         公告编号：2020-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据2019年实际情况并结合2020年度经营计划，公司预计2020年向关联人提供服务、销售商品和各类日常关联交易金额总计约为人民币18,370.00万元。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司2020年度与关联人发生的日常关联交易预计情况如下:

　　单位：万元

　　（三）2019年日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司

　　法定代表人：罗向红

　　注册资本：2000万

　　主营业务：企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；声乐技术培训（不得面向全国招生）；绘画技术培训（不得面向全国招生）；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；销售文具用品、玩具、乐器、服装、针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册地址：北京市朝阳区光华路9号楼2层204室

　　截至2019年12月31日，该公司控股的企鹅家族英语培训中心数量为51家。

　　截至 2018年 12 月 31 日，该公司控股的企鹅英语培训中心合并资产总额为1726.72 万元，净资产为-1503.36万元，2018年度实现营业总收入1553.28万元，净利润-1366.58万元。(未经审计)。

　　2、爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司

　　法定代表人：王琰

　　注册资本：100万

　　主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；经济贸易咨询；教育咨询；销售文具用品、玩具、服装、鞋帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　注册地址：北京市朝阳区光华路9号楼2层203室

　　截至2019年12月31日，该公司控股的艾涂图艺术培训中心数量为31家。

　　截至 2018年 12 月 31 日，该公司控股的艾涂图艺术培训中心合并资产总额为1830.65万元，净资产为-2375.01万元，2018年度实现营业总收入5644.60万元，净利润-1247.65万元。(未经审计)。

　　3、天津美智博思教育科技有限公司

　　法定代表人：霍晓萍

　　注册资本： 200万

　　主营业务：教育技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务；经济信息咨询；教育信息咨询；文化用品、玩具、乐器、服装、针纺织品批发兼零售；组织文化艺术交流活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路426号铭海中心4号楼-3、7-706

　　截至2019年12月31日，该公司控股的美吉姆中心数量为56家。

　　截至2019年12月31日，该公司控股的美吉姆中心合并资产总额20,624.50万元，净资产为 -8,884.22万元，2019年度实现营业总收入19,061.51万元，净利润-6,369.02万元。(未经审计)。

　　4、沈阳智捷教育咨询有限公司

　　法定代表人：宁静霞

　　注册资本： 100万

　　主营业务：儿童智力开发信息咨询服务、儿童教育信息咨询（以上项目法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、经济信息咨询；儿童玩具、办公用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　注册地址：沈阳市和平区三好街22号（907）

　　截至2019年12月31日，该公司控股的美吉姆中心数量为24家。

　　截至2019年12月31日，该公司控制的美吉姆中心合并资产总额6,672.45万元，净资产为-5,578.15万元，2018年度实现营业总收入13,015.70万元，净利润833.93万元。(未经审计)。

　　5、沈阳馨吉晟投资管理有限公司

　　法定代表人：霍晓馨

　　注册资本： 50万

　　主营业务：股权投资管理；房地产项目投资管理；产业投资；实业投资；非金融资产管理；教育信息咨询；商务信息咨询；股权投资咨询；房地产信息咨询；市场营销策划；企业营销策划。

　　注册地址：辽宁省沈阳市和平区三好街22号（901）

　　截至2019年12月31日，该公司控股的美吉姆中心数量为37家。

　　截至 2019年 12 月 31 日，该公司控股的美吉姆中心合并资产总额11,966.58万元，净资产为378.56万元，2019年度实现营业总收入27,000.41万元，净利润2,017.35万元。(未经审计)。

　　6、天津美智博锐企业管理有限公司

　　法定代表人：霍晓萍

　　注册资本： 200万

　　主营业务：企业管理；经济信息咨询；销售文化用品、玩具、乐器、服装鞋帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动；会议服务；计算机网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第128号）

　　截至2019年12月31日，该公司控股的美吉姆中心数量为2家。

　　截至2019年12月31日，该公司控股的美吉姆中心合并资产总额601.47万元，净资产为 -429.13万元，2019年度实现营业总收入726.03万元，净利润-328.42万元。(未经审计)。

　　（二）关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款“由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”及第五款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的规定，公司与上述关联人构成关联关系。具体如下:

　　履约能力分析：公司与上述关联人控股的公司有着长期合作的关系，且公司采取预收款的形式向其销售产品，各关联人均能够按照合同等相关约定及时履行支付义务，基本不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能。

　　综合各关联人最近一期的主要财务数据以及历年实际履约情况，公司认为上述关联人均具有良好的信誉并具备较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与各关联方的关联交易遵守诚实守信，等价有偿、公平自愿、合理公允 的原则：销售商品和提供特许经营服务均是根据市场公允价格确定；提供股权和业务托管服务根据成本加成法为依据进行确定。交易价格公允，不存在利益输送等现象。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司合并报表范围内子公司天津美杰姆教育科技有限公司在新的美吉姆中心开业之前与其签署《美吉姆MYGYM特许经营加盟协议》；子公司天津美杰姆教育科技有限公司分别与天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司和沈阳馨吉晟投资管理有限公司签署了《业务托管协议》；子公司天津美杰姆教育科技有限公司与霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北和天津美格吉姆教育科技有限公司签署了《股权托管协议》；子公司北京三垒企业管理有限公司分别与企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司和爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司签署了《办公服务协议》。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与各关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系 公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为，以购销活动为主，关联交易符 合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，全部交易是在公平原则下合理 进行的市场化行为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影 响，不会影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。

　　五、独立董事及监事会意见

　　独立董事对公司的2020年度日常关联交易预计事项，进行了事前审查，同 意提交公司第五届董事会第十四次会议进行审议，并就该事项发表事前认可意见如下:  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就上述关联交易事项与公司董事及管理人员进行了必要沟通，上述关联交易符合公司发展需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意将上述议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

　　独立董事在第五届董事会第十四次会议发表的独立意见如下：经审慎审核，认为公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响;该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，我们一致同意此项议案，并同意将该议案提交2020年第一次临时股东大会审核。

　　公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为:公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益;公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第十四次会议的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会

　　2020年2月29日