关于与关联方共同对广西中交城市投资发展有限公司增资扩股的关联交易公告

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2020-038

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　债券代码：114547              债券简称：19中交债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）拟与关联方中交一航局城市投资发展（天津）有限公司（以下简称“一航局城投”）、中交城市投资控股有限公司（以下简称“中交城投”）共同对广西中交城市投资发展有限公司（以下简称“广西城投”）增资扩股，合作开发广西省玉林市玉东新区地块项目（以下简称“本项目”）。

　　增资扩股前，广西城投注册资本1000万元，一航局城投持有100%股权。增资扩股后，广西城投注册资本25,386万元，新增注册资本24,386万元，并新增资本公积613.76万元，其中我司拟出资10,505.12万元（含资本公积350.72万元），持有40%股权。一航局城投拟出资6,615.8万元，持有30%股权；中交城投拟出资7,878.84万元（含资本公积263.04万元），持有30%股权。

　　广西城投增资前后股权结构情况如下：

　　1、增资前股权结构

　　2、增资后股权结构

　　由于一航局城投和中交城投是我公司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司，本次共同投资构成关联交易。

　　我司于2020年2月28日召开第八届董事会第三十七次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同对广西中交城市投资发展有限公司增资扩股的关联交易议案》，关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案。

　　本项议案需提交我司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次共同投资不构成重大资产重组。

　　二、关联方情况

　　（一）中交一航局城市投资发展（天津）有限公司

　　注册地：天津市西青区张家窝镇枣林大道21号

　　注册资本：50000万元人民币

　　法定代表人：董宏宇

　　成立日期：2007年11月16日

　　经营范围：城市公用设施项目投资及管理；房地产开发、销售；停车场服务；房屋租赁；土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　　主要股东：中交第一航务工程局有限公司持有100%股权。

　　实际控制人:中国交通建设集团有限公司。

　　与我司关联关系：与我司同一实际控制人，存在关联关系。

　　一航局城投不是失信被执行人。

　　一航局城投自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　（二）中交城市投资控股有限公司

　　注册地：广东省广州市南沙区港前大道南162号中华总商会大厦16层。

　　注册资本：371000万元人民币

　　法定代表人：芮捷

　　成立日期：2015年5月18日

　　经营范围：项目投资，实业投资，房地产开发投资，境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资；港口、物流、原材料、高新技术的投资、运营；资产运营管理；项目管理服务；建筑服务；规划咨询服务、勘察设计服务、工程设计服务；新能源开发与应用。

　　主要股东：中国交通建设股份有限公司持有100%股权。

　　实际控制人:中国交通建设集团有限公司。

　　与我司关联关系：与我司同一实际控制人，存在关联关系。

　　中交城投不是失信被执行人。

　　中交城投最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：广西中交城市投资发展有限公司

　　法定代表人：董宏宇

　　注册资本：1000万元人民币

　　注册地址：广西玉林市东盛会府商住小区东盛大厦5层6、7、8号

　　成立时间：2018年12月26日

　　股东结构：中交一航局城市投资发展（天津）有限公司持有其100%股权。

　　实际控制人：中国交通建设集团有限公司。

　　经营范围：房地产开发经营、物业管理 ；停车场服务；土地整理；城市基础设施和公共设施投资与建设；新型城镇化建设投资。

　　经营情况：广西城投正在对广西玉林市玉东新区项目进行开发，项目于2019年1月竞得，成交总价21,055万元，项目用地性质为商住用地，占地面积5.59万㎡，计容建筑面积22.11万㎡。

　　最近一期主要财务指标（单位：万元）：

　　广西城投不存在为他人提供担保和财务资助的情形。

　　广西城投不是失信被执行人。

　　四、交易标的评估情况

　　蓝策亚州（北京）资产评估有限公司对广西城投全部股东权益进行了评估，评估方法为资产基础法，评估基准日为2019年7月31日，评估结论：在评估基准日，广西城投的总资产账面价值为21,740.93万元，评估值为22,040.81万元，增值额为299.88万元，增值率为1.38%；总负债账面价值为20,777.77万元，评估值为20,777.77万元，评估无增减值 ；股东全部权益账面价值为963.16万元，评估值为1,263.04万元，增值额为299.88万元，增值率为31.13%。资产评估结果汇总表如下：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　五、关联交易的定价政策及依据

　　我司本次与关联方遵循自愿、公平、协商一致的原则，根据对广西城投的评估结果和增资协议约定确定增资金额及股权比例，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、增资协议主要内容

　　甲方：中交一航局城市投资发展（天津）有限公司

　　乙方：中交地产股份有限公司

　　丙方：中交城市投资控股有限公司

　　丁方：广西中交城市投资发展有限公司

　　（一）项目公司增资方式

　　各方将通过本次增资使项目公司注册资本由 1000万元增加至

　　25,386 万元，即新增注册资本 24,386 万元：其中甲方认缴新增注册资本 6,615.8 万元；乙方投入增资款10,505.12万元，其中，认缴新增注册资本 10,154.4 万元，增资投入资本公积 350.72 万元；丙方投入增资款7,878.84 万元，其中，认缴新增注册资本 7615.8 万元，增资投入资本公积 263.04万元。

　　本次增资完成后，股东、注册资本、资本公积、股权具体情况如下：

　　（二）项目公司治理

　　项目公司股东会为项目公司最高权力机构，甲、乙、丙三方根

　　据各自持股比例行使股东权利。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，必须经全体股东表决权的过半数通过生效。但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　项目公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方提名1名，乙方提名3名，丙方提名1名，由股东会选举产生。项目公司董事长由甲方提名的董事担任。董事会决议的表决，实行一人一票制。项目公司董事会会议作出任何决议，须经过半数董事通过方为有效。

　　（三）项目公司亏损分担和利润分配

　　三方按股权比例或（依据本协议约定）调整后的权益比例分享

　　利润、分担亏损。项目公司利润分配或亏损弥补方案由董事会拟订，报经股东会批准后实施。项目公司实现累计经营性净现金流为正的当年，在符合项目结算要求以及法定利润分配条件的前提下经股东会同意后可进行当期利润分配。利润分配前应留足项目未来三个月开发建设资金。项目清算及利润分配全部完成后6个月内，股东三方可配合将项目公司进行清算注销，结束本项目的合作。

　　七、关于关联交易的其他安排

　　我司将与一航局城投签署一致行动人协议，主要内容如下：在作为项目公司股东行使股东（大）会提案权时，双方应共同协商确认提案内容。如双方无法就提案达成一致意见，则应按照我司意愿进行提案；在双方各自委派至项目公司的董事行使相关提案权、表决权时，双方应保证其各自委派的董事就提案或表决事项达成一致意见。如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，则应以我司委派至项目公司的董事的意见进行提案或表决。

　　八、对公司的影响

　　关联方一航局城投、中交城投具备资金、资源等方面较强的实力，具备履约能力，可与我方实现优势互补和资源协同，增强项目公司市场竞争能力；本次增资完成后，我司将增加合并广西城投财务报表；本次关联交易对我司持续经营能力无不良影响,对我司资产状况无重大影响。

　　九、独立董事意见

　　我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对此事项进行了事前认可并发表独立意见如下：中交地产本次与关联方共同对项目公司增资扩股，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；关联方具备资金、资源方面的较强的实力，具备履约能力，能够保证本次增资的顺利实施，不会损害公司及全体股东的利益。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会关于《关于与关联方共同对广西中交城市投资发展有限公司增资扩股的关联交易议案》的表决结果。

　　十、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　我司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下属公司（以下称“关联方”）为建设工程中标单位，中标金额109,692.61万元；与关联方共同投资设立房地产项目公司,出资额合计145,760万元；向关联方借款额度800,000万元。

　　十一、备查文件

　　我司第八届董事会第三十七次会议决议。

　　独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2020年2月28日