中交地产股份有限公司关于拟公开发行公司债券的公告

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2020-035

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　债券代码：114547              债券简称：19中交债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，结合目前债券市场和公司的资金需求情况，拟公开发行公司债券。公司于2020年2月28日召开第八届董事会第三十七次会议审议通过了《中交地产股份有限公司关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《中交地产股份有限公司关于公开发行公司债券方案的议案》、《中交地产股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》，具体内容如下：

　　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。具体说明如下：

　　（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

　　（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷、内部控制的执行有效；

　　（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好，能够满足管理办法对本次公司债券信用级别的要求，最终评级结果以资信评级机构最终出具报告为准；

　　（四）公司最近一期末经审计的净资产不低于三千万元，且符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

　　（五）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

　　（六）公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

　　（七）公司本次发行筹集的资金投向符合国家产业政策；

　　（八）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

　　且公司不存在以下情形：

　　（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

　　（二）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

　　（三）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

　　（四）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（五）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　（七）属于地方政府融资平台公司

　　（八）因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或其它失信单位，并被暂停或限制发行公司债券的情形。

　　二、公司债发行方案

　　（一）发行规模及发行方式

　　本次发行公司债券规模不超过人民币 7 亿元（含7亿元）。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　（二）向公司股东配售的安排

　　本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　（三）债券期限

　　本次发行公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年）。本次发行公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　（四）募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债券本息。

　　（五）上市安排

　　在满足上市条件的前提下，公司在本期公司债券发行后将向深圳证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。

　　（六）担保安排

　　本次发行的公司债券由中交房地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　（七）决议有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满12个月之日止。

　　三、关于本次发行公司债券的授权事项

　　根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款等与本次发行有关的全部事宜；

　　（二）为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（三）办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、与本次发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等；

　　（五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

　　（六）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

　　（七）授权公司董事会根据法律法规等规范性文件的规定，制定

　　偿债保障机制及限制股息分配措施；在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息等特殊情况时，采取如下相应措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（八）办理与本次公司债券发行上市有关的其他事项。

　　（九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

　　四、本次发行方案尚需提交公司股东大会审议,经股东大会审议通过后尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。公司将按照有关法律法规及规范性文件的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

　　五、备查文件

　　公司第八届董事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2020年2月28日