梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

　　证券代码：603313       证券简称：梦百合      上市地点：上海证券交易所

　　独立财务顾问

　　2020年2月

　　公司声明

　　本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释  义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　一、本次交易方案概述

　　2019年10月11日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方、标的公司及卖方代表签署了《股份购买协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方式购买MOR公司的不超过85%的股份，包括如下两部分：（1）由交易对方一合计持有的标的公司的397,644股发行在外股份，占标的公司交割日（假设在交割日股票期权持有人全部行权，即在完全摊薄基础上）发行在外股份总数的83.46%；（2）交易对方二Richard Haux,Jr.在《股份购买协议》签署完成后向交易对方一以外的标的公司其他27名股东及4名期权持有人发起要约收购获得的标的公司股份，其中：27名股东合计持有标的公司股份6,950股，占标的公司交割日（在完全摊薄基础上）发行在外股份的1.46%；4名期权持有人持有的股票期权如果全部行权将会获得的标的公司股份400股，占标的公司交割日（在完全摊薄基础上）发行在外股份的0.08%。

　　2019年10月18日（美国加州当地时间），Richard Haux, Jr.向交易对方一以外的其他27名股东及4名期权持有人发出收购要约，收购价格为114.71美元/股，要约收购截止时间为2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间）。截至2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已接受要约，被要约股份的交割工作将在本次交易正式交割前完成。

　　根据《股份购买协议》，恒康香港可以将其在协议项下的权利全部或部分转让给其关联方，而无需征得卖方同意。在本次交易交割前，恒康香港与上市公司全资子公司Globed签署《转让协议》，恒康香港将《股份购买协议》项下的全部权利、义务转让给Globed，由Globed完成交割，持有标的公司股份，并与标的公司的留任管理层股东签署《股东协议》。恒康香港和Globed在交割前适当的时间向卖方代表发送关于拟议关联方转让的《转让通知》。

　　本次交易完成后，MOR公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。

　　二、本次重大资产购买履行的决策、核准和审批程序

　　（一）上市公司已经履行的决策程序

　　1、2019年10月11日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。

　　2、2019年12月6日，上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过本次交易草案及相关议案。

　　3、2019年12月24日，上市公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过本次交易草案及相关议案。

　　（二）交易对方及标的公司已经履行的决策程序

　　2019年10月8日，标的公司董事会审议通过本次交易相关议案。同日，标的公司股东大会也审议通过本次交易的相关议案。

　　（三）政府部门的批准和授权

　　公司于2020年1月3日收到南通市发展和改革委员会出具的签发日期为2019年12月31日的《境外投资项目备案通知书》（通发改外资[2019]424号），南通市发展和改革委员会对本次交易予以备案。

　　公司于2020年1月2日收到江苏省商务厅就本次交易出具的签发日期为2019年12月31日的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201901008号）。

　　公司于2020年1月16日取得中国工商银行股份有限公司如皋支行出具的《业务登记凭证》（业务编号35320682202001167697），经办外汇局为国家外汇管理局如皋市支局。

　　三、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产交割

　　根据2020年2月27日出具的《Memorandum regarding Closing of the Proposed Acquisition of Shares in Mor Furniture For Less, Inc. by Healthcare Co. Ltd. (via Globed Inc.)》：（1）要约收购的交割已经于2020年2月26日（太平洋标准时间）在本次交易的交割前完成，交易对方一以外的标的公司其他27名股东全部接受要约，合计向交易对方二转让6,950股；4名期权持有人全部行权并接受要约，合计向交易对方二转让400股；（2）《股份购买协议》项下股份转让的交割已于2020年2月26日上午10:46（太平洋标准时间）完成，Globed Inc.已根据加州法律、标的公司的《组织章程》和《章程细则》《股份购买协议》于标的公司的股东名册中被登记为持有标的公司404,994股普通股的股东。前述股份转让完成后，标的公司的股东及股权结构如下：

　　（二）股份购买价款支付情况

　　Globed Inc.已按照《股份购买协议》及相关文件的约定，于2020年2月24日向付款代理人（Wilmington Trust, N.A.）账户支付了标的公司85%股份的股份转让款减去托管金额之后的余额，计41,206,000美元，并向托管代理人（Wilmington Trust, N.A.）的托管账户支付托管金额5,250,000美元，合计支付46,456,000美元。

　　截至本报告书出具之日，本次交易的标的资产已经完成交割。

　　四、本次交易实施情况与此前信息披露情况是否存在差异

　　公司已就本次交易履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的《重大资产购买报告书》等信息披露文件所披露的信息存在重大差异的情形。

　　五、梦百合董事、监事、高级管理人员的变动情况及其他相关人员的调整情况

　　截至本报告书出具之日，在本次交易实施的过程中（即2019年10月11日至今），梦百合董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：

　　梦百合董事会于2019年12月20日收到公司财务总监刘涛先生的书面辞职报告，因个人原因，刘涛先生辞去公司财务总监职务。刘涛先生辞去公司财务总监职务后，不再担任公司的任何职务。公司将按照相关规定尽快聘任新的财务总监，在聘任新的财务总监之前，由公司董事会秘书付冬情女士代行财务总监职责。

　　除上述人员调整外，梦百合本次交易实施期间不存在其他董事、监事和高级管理人员更换和调整的情况。

　　六、资金占用及对外担保情况

　　截至本报告书出具之日，在本次交易实施的过程中，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况。

　　七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　2019年10月11日，恒康香港与交易对方就购买标的资产签署《股份购买协议》。2019年12月24日，恒康香港与Globed Inc.签署《转让协议》，恒康香港将《股份购买协议》项下的全部权利、义务转让给Globed Inc.。2020年1月3日，恒康香港和Globed Inc.向Rick Haux, Jr.、Fortis Advisors LLC（卖方代表）、标的公司发送关于前述转让事项的《转让通知》。

　　截至本报告书出具之日，相关方正在按照上述协议及文件的约定履行相关义务。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　本次交易的相关承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。截至本报告书出具之日，交易各方已按照《重大资产购买报告书》的要求履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

　　八、本次交易的后续事项

　　根据本次交易方案及相关法律法规的规定，在法律方面本次交易尚有如下后续事项有待办理：

　　1、双方根据《股份购买协议》所约定的价格调整机制确定最终购买价款，指示托管代理人从托管金额中向卖方支付剩余交易对价，并向梦百合返还调整金额（如有）；

　　2、本次交易各方需继续履行本次交易文件的约定及作出的相关承诺；

　　3、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露事宜。

　　根据境外律师出具的《交割备忘录》，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　九、中介机构结论性意见

　　综上所述，独立财务顾问、法律顾问认为：

　　1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定；

　　2、本次交易已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；

　　3、本次交易的标的资产已经完成交割；

　　4、公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形；

　　5、除公司财务总监调整外，梦百合本次交易实施期间不存在其他董事、监事和高级管理人员更换和调整的情况；

　　6、在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

　　7、本次交易的各方已切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

　　8、本次交易尚需办理本报告书“八、本次交易的后续事项”所述的事宜，且后续事项的履行不存在重大法律障碍。

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、安信证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

　　2、北京市金杜律师事务所关于梦百合家居科技股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书

　　二、备查地点

　　本报告书及备查文件备置于梦百合董事会办公室。

　　梦百合家居科技股份有限公司

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