平顶山天安煤业股份有限公司 关于下属子公司河南天通电力有限公司收购变电站等相关资产的公告

　　证券代码：601666          股票简称：平煤股份           编号：2020-013

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　●本次交易的主要内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）下属全资子公司河南天通电力有限公司（以下简称“天通公司”）拟收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）下属全资子公司平顶山天安煤业七矿有限责任公司（以下简称“七矿”）拥有的变电站及相关线路资产。

　　●中国平煤神马集团为本公司的控股股东，天通公司是本公司的全资子公司；中国平煤神马集团持有七矿100%的股份。七矿与天通公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　●经交易双方同意，以2019年8月31日为评估基准日，本次交易的资产转让价格以上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2019）第HN0005号资产评估报告经备案的评估值2,232.23万元为基准确定。

　　●本次下属子公司河南天通电力有限公司收购变电站等相关资产的交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易内容概述

　　公司下属全资子公司天通公司拟收购中国平煤神马集团下属全资子公司七矿拥有的变电站及相关线路资产。

　　（二）关联关系说明

　　中国平煤神马集团为本公司的控股股东，天通公司是本公司的全资子公司；中国平煤神马集团持有七矿100%的股份。七矿与天通公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议表决情况说明

　　2020年2月28日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于下属子公司河南天通电力有限公司收购变电站等相关资产的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、康国峰先生、梁红霞女士已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）平顶山天安煤业七矿有限责任公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：平顶山市新华区西市场南

　　法人代表：李全河

　　注册资本：5222.10万元

　　成立日期：2006年8月1日

　　经营范围：原煤开采；对煤炭相关产业的投资；机械制造；矿用机电设备制造。

　　截至2019年9月30日，七矿资产总额41,686万元，净资产-76,105万元；累计实现营业收入4,870万元，利润总额-5,161万元。

　　（二）河南天通电力有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：河南省平顶山市新华区矿工西路（南）269号

　　法人代表：屈博

　　注册资本：23800万元

　　成立日期：2016年10月27日

　　经营范围：供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、电子设备、电子仪器仪表、五金工具、电料批发销售；计量器具的检定、校准及检测；电力设备、机电设备租赁、房屋租赁。

　　截至2019年9月30日，天通公司资产总额72,074万元，净资产38,086万元；累计实现营业收入117,966万元，利润总额1,209万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　天通公司拟以自有资金购买七矿所属的变电站及相关资产，包括房屋建筑物和机器设备。截至2019年8月31日，资产分类统计见下表：

　　金额单位：元

　　根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2019）第HN0005号资产评估报告，以2019年8月31日为评估基准日，七矿拟转让资产评估值为2,232.23万元。评估增值20.79万元，增值率0.94%。

　　委托评估资产在评估基准日2019年8月31日的评估结果如下表：

　　金额单位：万元

　　四、关联交易协议主要内容和定价政策

　　（一）本次交易的定价原则及支付方式

　　1.定价原则

　　经交易双方同意，标的资产转让价格以上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2019）第HN0005号资产评估报告经备案的评估值2,232.23万元为基准确定。

　　2.支付方式

　　标的资产转让款项自资产转让协议生效且本协议项下资产交割完毕后分批支付给七矿。

　　3.税费分担

　　因本次资产转让所产生的相关税费由双方各自依法申报并承担。

　　（二）过渡期权益安排

　　1.转让协议过渡期为自2019年8月31日起至交割完成日的期间。

　　2.过渡期内，涉及本协议项下资产由七矿负责经营。在扣除七矿本次资产及相关负债转让所得价款后，过渡期内标的资产产生的收益及亏损均由七矿享有和承担。

　　3.过渡期内，七矿应维持本协议项下资产正常运营；涉及本协议项下资产的处置、对外担保抵押等事宜需取得天通公司的书面同意。

　　（三）生效条件

　　经双方确认，转让协议在下列条件全部成就时生效：

　　1.协议经七矿、天通公司双方有权内部机构审议通过。

　　2.协议经平煤股份董事会审议通过。

　　3.协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

　　五、本次交易目的和对本公司的影响

　　一是可继续发挥七矿变电站及相关资产作用，有利于保障公司的生产经营发展用电需求。由于七矿是关停矿井，如果进行清算，七矿资产将进行处置，变电站等资产则无法继续发挥生产经营辅助作用。天通公司收购七矿变电站及相关资产后，能够持续保障周边相邻平煤股份七星选煤厂以及其他下属单位的生产经营用电需求。

　　二是有利于提高供电资产运营效率。七矿的经营性资产与负债于2016年6月由平煤股份剥离转让给中国平煤神马集团，其中包含变电站及配套的供电线路资产。天通公司作为转供电主体企业，供电资产权属主体不统一，为转供电资产系统运营管理带来诸多不便。天通公司收购七矿变电站及相关资产后，将进一步理顺转供电资产的权责关系，使天通公司能够对七矿变电站及相关资产进行统一运营管理和维护，进一步扩大供电运营规模，提高资产利用效率。

　　综上所述，通过此次交易，可以使天通公司对变电站及相关资产运营管理和维护进一步规范，有效提高转供电运营效率，保障平煤股份生产经营用电需求。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司下属子公司河南天通电力有限公司收购变电站及相关资产符合法律、法规的有关规定。通过此次交易，可以使天通公司对变电站及相关资产运营管理和维护进一步规范，有效提高转供电运营效率，保障平煤股份生产经营用电需求。不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为，通过此次交易，可以使天通公司对变电站及相关资产运营管理和维护进一步规范，有效提高转供电运营效率，保障平煤股份生产经营用电需求。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　八、备查文件目录

　　（一）经与会董事签字确认的公司第八届董事会第四次会议决议

　　（二）经与会监事签字确认的公司第八届监事会第三次会议决议

　　（三）经公司独立董事签字确认的独立意见

　　（四）《平顶山天安煤业七矿有限责任公司拟转让部分资产涉及的部分资产价值评估报告》

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2020年2月29日