唐人神集团股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　证券代码：002567            证券简称：唐人神            公告编号：2020-033

　　债券代码：128092            债券简称：唐人转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月28日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为355,578,406.08元；同意公司使用部分募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为1,110,000.00元，以上置换金额合计为356,688,406.08元。

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　1、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2560号）核准，公司于2019年12月30日向社会公众公开发行面值 1,242,800,000 元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张面值为100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币1,242,800,000元，扣除承销、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费用、信息披露费用等其他发行费用后，实际募集资金净额为1,215,389,600元。上述资金已于2020年1月6日全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月6日出具的天职业字 [2020]456 号验证报告审验。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　2、募集资金投入和置换情况

　　（1）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

　　截至2020年2月17日，自公司董事会审议通过本次可转债募投项目后，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币355,578,406.08元。具体如下：

　　单位：元

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款、自有资金等方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次拟置换金额与上述文件中的内容一致。

　　（2）以自筹资金支付发行费用的情况

　　截至2020年2月17日止，公司以自筹资金预先支付发行费用的金额为人民币1,110,000.00元。具体如下：

　　单位：元

　　上述置换情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《唐人神集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2020]6024号）。

　　二、关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目符合项目实际建设的需要，本次以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，置换时间距募集资金到账时间少于6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《唐人神集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。基于上述意见，我们同意《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会经审核，认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。募集资金的使用不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用：同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为355,578,406.08元；同意公司使用部分募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为1,110,000.00元，以上置换金额合计为356,688,406.08元。

　　（三）会计师事务所意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，出具了《唐人神集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2020]6024号），鉴证意见为：唐人神管理层编制的截至2020年2月17日止的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，在所有重大方面公允反映了唐人神截至2020年2月17日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。

　　综上，保荐机构对公司上述事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、《第八届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《第八届监事会第九次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《唐人神集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2020]6024号）；

　　5、《中天国富证券有限公司关于唐人神集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十八日