皇氏集团股份有限公司关于为子公司 向银行申请授信业务提供保证担保的公告

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2020–009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司拟为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司（以下简称“华南公司”）在广西北部湾银行股份有限公司南宁高新支行所申请的人民币2,000万元授信业务提供担保，授信期限壹年，担保方式为连带责任保证，担保期限为主合同项下的借款期限届满之日起两年。担保范围为华南公司所应承担的主债务的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项等。

　　（二）公司拟为全资子公司皇氏广西贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）在广西北部湾银行股份有限公司南宁高新支行所申请的人民币10,000万元授信业务提供担保，授信期限两年，担保方式为连带责任保证，担保期限为主合同项下的借款期限届满之日起两年。担保范围为贸易公司所应承担的主债务的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项等。

　　2020年2月28日，公司第五届董事会第二十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司向广西北部湾银行股份有限公司南宁高新支行申请授信业务提供最高额保证担保的议案》、《关于公司为全资子公司皇氏广西贸易有限公司向广西北部湾银行股份有限公司南宁高新支行申请授信业务提供最高额保证担保的议案》。

　　上述两项担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会审议批准，上述两项事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：皇氏集团华南乳品有限公司

　　1.成立日期：2015年12月25日

　　2.注册地点：南宁市高新区丰达路65号

　　3.法定代表人：谢秉锵

　　4.注册资本：人民币50,000万元

　　5.经营范围：定型包装乳及乳制品生产、加工和销售；饮料的生产、加工、销售；普通货物运输（凭许可证有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；资产投资经营管理（除金融、证券、期货外），企业策划、咨询服务。

　　6.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　7.最近一年又一期的财务数据：（单位：万元）

　　8.与上市公司关联关系：华南公司是公司全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司的下属公司，公司间接持有华南公司100%的股权。

　　（二）公司名称：皇氏广西贸易有限公司

　　1.成立日期：2015年3月10日

　　2.注册地点：南宁市高新区丰达路65号

　　3.法定代表人：何海晏

　　4.注册资本：人民币5,000万元

　　5.经营范围：销售：食品、燃料油（以上两项凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）、农副产品、橡胶制品（除国家专控产品）、矿产品（除国家专控产品）、有色金属（除国家专控产品）、化工产品（除危险化学品）、五金交电；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；资产投资经营管理，企业策划咨询服务。

　　6.或有事项涉及的总额：2017年6月12日贸易公司起诉云南天裕矿业有限公司支付货款27,373,214.72元及逾期利息，现案件在广西高级人民法院进行二审中。

　　7.最近一年又一期的财务数据：（单位：万元）

　　9.与上市公司关联关系：贸易公司是公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　1.保证人：皇氏集团股份有限公司

　　2.债权人：广西北部湾银行股份有限公司南宁高新支行

　　3.担保金额：公司为华南公司担保的额度为人民币2,000万元；公司为贸易公司担保的额度为10,000万元。

　　4.保证担保范围：华南公司及贸易公司所应承担的主债务的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项等。

　　5.担保期限：为主合同项下的借款期限届满之日起两年。

　　6.保证合同项下的保证为连带责任保证。

　　以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　华南公司及贸易公司为公司子公司，为满足其经营发展的需要，公司为其提供担保支持，符合公司的整体利益，担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为华南公司及贸易公司提供保证担保。本次担保不存在反担保事项。

　　五、独立董事意见

　　被担保方为公司子公司，向银行申请授信主要为解决其业务扩展的资金需求，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。因此，我们同意公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司向广西北部湾银行股份有限公司南宁高新支行申请授信业务提供最高额保证担保、公司为全资子公司皇氏广西贸易有限公司向广西北部湾银行股份有限公司南宁高新支行申请授信业务提供最高额保证担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为87,850万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为41.27%；公司及子公司实际发生的对外担保余额累计为60,576万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为28.46%。

　　截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为86,350万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为40.57%；公司对子公司实际发生的对外担保余额累计为59,076万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为27.75%。

　　公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）公司独立董事意见。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十九日