贝因美股份有限公司 关于取消全资子公司以闲置土地对北海宁神增资 暨对北海贝因美营养食品有限公司进行分立的公告

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美        公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月27日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消全资子公司以闲置土地对北海宁神增资暨对北海贝因美营养食品有限公司进行分立的议案》，同意公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）取消以土地使用权对北海宁神沉香产业发展有限公司（以下简称“北海宁神”）进行增资，并对北海贝因美实施存续分立。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未达到需股东大会审议的交易金额，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2019年6月6日，贝因美第七届董事会第十五次会议审议通过《关于全资子公司以闲置土地对北海宁神增资的议案》，公司全资子公司北海贝因美拟以所持有的两宗土地使用权对北海宁神进行增资，两宗土地使用权账面价值为1,047.92万元，根据天源资产评估有限公司2019年5月6日出具的《北海贝因美营养食品有限公司拟出资涉及的土地使用权价值资产评估报告》（天源评报字[2019]第0166号），以2019年3月31日为评估基准日，两宗土地的评估价值为5,516.56万元。北海贝因美拟以上述土地作价5517万元对北海宁神进行增资；同时，广西宁神生物科技有限公司（以下简称“广西宁神”）以货币方式对北海宁神增资1,311.49万元。增资完成后，北海贝因美占北海宁神的股权比例为49%，广西宁神占股权比例约51%。截至2020年2月27日，由于相关手续未能及时获得完成，上述增资事项尚未完成出资。

　　为提高土地资产利用效率、提高自主经营意识，公司拟对全资子公司北海贝因美进行存续分立，在北海贝因美现有基础上，将闲置的两块土地使用权连同部分现金分立出来成立新公司，其中两宗土地使用权账面价值1,024.65万元，现金73.35万元。

　　鉴于上述情况，经与广西宁神友好协商，公司拟取消全资子公司北海贝因美以闲置土地对北海宁神增资事项，广西宁神亦不再向北海宁神增资，并撤回已完成的增资款1,311.49万元，双方合资退回至首次合资约定的状态，即：北海宁神注册资金15,507.43万元，其中广西宁神占比65%，北海贝因美占比35%。同时取消公司2019年12月16日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过的《关于转让北海宁神沉香产业发展有限公司股权的议案》。

　　二、北海贝因美营养食品有限公司分立前基本情况

　　1、公司名称：北海贝因美营养食品有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91450500796830279E；

　　3、注册地址：北海市北海大道工业园区11号；

　　4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　5、注册资本：11,550万元；

　　6、成立时间：2007年01月23日；

　　7、营业期限：2007年01月23日至2027年01月22日；

　　8、法定代表人：杨东亮；

　　9、经营范围：乳制品、饮料、调味剂的生产、销售；淀粉及淀粉制品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿及其他配方谷粉的生产；预包装食品销售；自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）；食品添加剂的自产自用。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、主要业务：乳制品及配方谷粉的生产。

　　11、最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　* 2019年数据未经审计，2018年数据已经天健会计师事务所审计。上述数字与报表的差异是因为四舍五入导致的。

　　三、拟分立方案

　　1、分立前股权结构

　　2、分立方式

　　公司拟按业务类型对北海贝因美进行存续分立。其中，乳制品等生产业务相关的资产、负责仍保留在北海贝因美；闲置土地等相关的资产转移至新设公司广西全安圣企业管理有限公司（暂定名）名下。分立完成后的两家公司均为贝因美股份有限公司之全资子公司，将纳入公司合并报表范围。

　　（1）拟进行分立的原因说明：分立企业独立运营，自负盈亏；

　　（2）拟分立新公司基本情况

　　a)公司名称：广西全安圣企业管理有限公司（暂定名，最终以北海市场监督管理部门核定为准）（以下简称“广西全安圣”）

　　b)经营范围：企业管理咨询、信息技术服务、营销管理服务、自有房屋租赁、工程项目信息咨询（最终以北海市场监督管理部门核定为准）

　　c)注册资本：1100万元

　　d)注册地址：北海市北海大道工业园区11号1幢404室

　　e)法定代表人：杨东亮

　　（3）分立出来的主要资产情况说明

　　本次拟分立出来的主要资产为北海贝因美名下的两块土地使用权，其一：土地权证编号为北国用（2007）第803379号，土地使用权面积41,124.70平方米，位于北海市工业园区北海大道澳门路东南面，东至科盛路、南至北海宏远水产食品有限公司、西至同和泊湾小区、北至科秀路，红线外五通一平，红线内土地现状为毛地。其二：土地权证编号桂（2017）北海市不动产权第0070046号，土地使用权面积79,324.18平方米。两宗地块均为工业用地，终止日期均为2056年5月23日。地块位于北海市工业园区内北海大道澳门路东南面，东至科盛路、南至科秀路、西至北海大道、北至澳门路，红线外五通一平，红线内土地现状为毛地。

　　截至2020年1月31日，两宗土地使用权账面价值1,024.65万元。

　　两宗地块不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，亦不存在质押等权利受限情况。

　　3、分立后股权结构

　　4、分立前后注册资本

　　5、财产分割情况

　　以2019年12月31日为基准日，资产分割后北海贝因美和广西全安圣各自的资产总额、负责总额和净资产总额（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　6、债权债务分割情况

　　北海贝因美分立前产生的债权债务继续由北海贝因美承担，广西全安圣根据相关法律规定对北海贝因美分立前产生的债务承担连带责任，但北海贝因美在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　分立期间（即分立基准日的次日至分立完成之日），若北海贝因美相应资产、负债项目发生增减，不对分立方案产生影响。各公司在分立期间新增的资产、负债由各公司承担。

　　7、员工安置情况

　　分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，不会因公司分立而损害职工的合法权益。

　　四、本次分立存在风险及对公司的影响

　　1、北海贝因美分立后，若两年时间内未进行实质性开发、建设，土地存在被政府国土部门收回的风险。

　　2、本次分立事项，尚需取得市场监督管理部门等国家有关部门的批准。

　　3、本次分立完成后，存续公司与新设公司均为公司 100%控股的全资子公司。本次分立不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次分立对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

　　五、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月29日