贝因美股份有限公司 关于收购呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司的公告

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2020-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月27日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司的议案》，同意公司以北京兴华会计师事务所对呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司（以下简称“昱嘉乳业”）2019年11月30日为资产负债表日的所有者权益经审计金额为基准，使用自有资金1,836.00万元收购昱嘉乳业100%股权。昱嘉乳业注册资本为6,188.73万元，其中湖南欧比佳营养食品有限公司出资2,341.73万元，占注册资本的37.84%；孕婴联实业（上海）有限公司出资1,485.33万元，占注册资本的24.00%；湖南宜品全恩乳品销售有限公司出资1,406.57万元，占注册资本的22.73%；自然人李文才出资955.11万元，占注册资本的15.43%。本次股权转让完成后，公司将持有昱嘉乳业100%股权。《股权转让协议》已于2月28日签署。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易涉及配方产品注册，如若国家食品药品监督管理总局没有批准，则会导致本次交易失败。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、湖南欧比佳营养食品有限公司

　　（1）公司名称：湖南欧比佳营养食品有限公司；

　　（2）统一社会信用代码： 91430122559500188A

　　（3）注册地址：长沙市望城经济技术开发区望城大道766号；

　　（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　（5）注册资本：12,000万元；

　　（6）成立时间：2010年07月21日；

　　（7）营业期限：2010年07月21日至2030年07月20日；

　　（8）法定代表人：王德良；

　　（9）经营范围：婴幼儿配方食品生产；乳粉制造；散装食品批发；米粉的生产；婴幼儿配方乳粉销售；特殊膳食食品的生产；营养食品制造；淀粉及淀粉制品制造；固体饮料制造；豆制品制造；预包装食品批发；保健食品生产；其他方便食品制造；特殊膳食食品的销售；食品科学技术研究服务；生物制品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；含乳饮料和植物蛋白饮料制造。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（10）主要股东：王德良出资6,052.80万元，占注册资本的50.44%；王德春出资5,880万元，占注册资本的49%；王政栋出资67.20万元，占注册资本的0.56%。

　　（11）与公司关联关系：与公司不存在关联关系。

　　2、孕婴联实业（上海）有限公司

　　（1）公司名称：孕婴联实业（上海）有限公司；

　　（2）统一社会信用代码：91310120093470908H

　　（3）注册地址：上海市奉贤区环城东路383号2幢7楼A08室；

　　（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　（5）注册资本：6,805.3333万元；

　　（6）成立时间：2014年3月17日；

　　（7）营业期限：2014年3月17日至2034年3月16日；

　　（8）法定代表人：陈志刚；

　　（9）经营范围：服装、鞋帽、童车、童床、玩具、母婴用品、化妆品、清洁用品、纸制品、工艺礼品、日用百货、一类医疗器械、计算机、软件及辅助设备批发、零售，企业管理咨询，商务信息咨询，摄影服务，多媒体设计，利用自有媒体发布广告，从事货物进出口及技术进出口业务，食品流通，货物运输代理，电子商务(不得从事金融业务)，从事网络科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，计算机维修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（10）主要股东：李茂银出资2,560.17元，占注册资本的37.62%；上海援成企业管理合伙企业（有限合伙）出资2,092.64元，占注册资本的30.75%；上海核承企业管理中心（有限合伙）出资1,746.93元，占注册资本的25.67%；北京众茂镈银科技中心（有限合伙）出资405.60元，占注册资本的5.96%。

　　（11）与公司关联关系：与公司不存在关联关系。

　　3、湖南宜品全恩乳品销售有限公司

　　（1）公司名称：湖南宜品全恩乳品销售有限公司；

　　（2）统一社会信用代码：91430100051678225W

　　（3）注册地址：长沙高新开发区麓谷产业基地麓天路8号橡树园4栋3楼4-5150单元；

　　（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　（5）注册资本：260万元；

　　（6）成立时间：2012年08月21日；

　　（7）营业期限：2012年08月21日至2062年08月20日；

　　（8）法定代表人：邱勇；

　　（9）经营范围：乳制品、婴幼儿配方乳粉、预包装食品、食品添加剂的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（10）主要股东：邱勇出资202.80万元，占注册资本的78%；杨璋清出资31.20万元，占注册资本的12%；杨勇出资26万元，占注册资本的10%。

　　（11）与公司关联关系：与公司不存在关联关系。

　　4、自然人李文才

　　（1）姓名：李文才

　　（2）身份证号码：**2104196303******

　　（3）现为昱嘉乳业法定代表人、总经理，主要负责昱嘉乳业的日常经营管理工作。

　　（4）与公司关联关系：与公司不存在关联关系。

　　上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91150725747949134R

　　3、注册资本：6,188.73万元；

　　4、法定代表人：李文才

　　5、成立日期：2003年05月30日

　　6、营业期限：2003年05月30日至2038年05月30日

　　7、公司类型：其他有限责任公司；

　　8、注册地址：陈旗特泥河苏木

　　9、经营范围：许可经营项目：婴幼儿配方乳粉（干湿法复合工艺）、乳制品[乳粉（全脂乳粉、调制乳粉）]生产、销售；奶牛养殖；牛奶收购。 一般经营项目：牛奶销售；农牧产品加工、销售；奶牛生产技术服务示；食品添加剂（氮气）生产（凭资质经营）、使用（凭资质经营）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　10、本次股权转让前后的股权结构：

　　单位：万元

　　注：以上数据差异，是因为四舍五入导致的。

　　11、昱嘉乳业最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：元

　　注：以上数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告（[2019]京会兴审字第68000077号）。

　　12、昱嘉乳业拥有“爱西姆”、“恬乐宝”、“贝尔小亲亲”三个系列婴幼儿配方乳粉产品配方注册证书，具体信息如下：

　　昱嘉乳业相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施等。

　　公司本次收购资产交易不涉及债权债务转移。

　　四、交易的定价原则

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月27日出具的呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司2018年1月至2019年11月财务报表审计报告（[2019]京会兴审字第68000077号），昱嘉乳业在2019年11月30日的所有者权益为1,835.55万元。经双方协商，公司拟以1,836万元的价格受让其100%股权。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、股权转让价款：人民币1,836.00万元；

　　2、价款出资方式

　　（1）出让方应于股权转让合同签订后60个工作日内将股权全部转让给受让方并办理完毕股权工商变更登记手续。

　　（2）公司应于取得新的营业执照后的3个工作日内向出让方支付股权转让款。

　　（3）公司以自有资金出资。

　　3、解除及违约责任

　　（1）双方经协商一致，可以变更、解除或终止股权转让合同。

　　（2）双方确认，任何一方有权提前三个月通知另一方解除股权转让合同，解除自通知到达另一方后三个自然月后生效，解除方不承担违约责任。

　　（3）股权转让协议因任何原因被解除或终止后二个自然月内，任何一方均应配合对方将受让方所持有股权转让给出让方（或出让方指定的第三人），以股权转让协议第二条约定的价格作为出让方回购受让方的股权价格。

　　如果届时任何一方拒绝过户的，该方应当再补偿股权转让协议第二条转让价格的3倍款项给守约方。

　　4、生效条件：协议经各方签字、盖章，且经公司董事会审议通过后生效。

　　六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司是一家集研发、生产、销售于一体的现代化乳制品生产企业，是呼伦贝尔市农牧产业化龙头企业。昱嘉乳业经过十余年发展，拥有爱西姆、爱西姆贝尔小亲亲及怡乐宝等多项婴儿配方奶粉注册商标，爱西姆产品曾入选内蒙古自治区政府重点推荐品牌，并被呼伦贝尔市政府列为当地生态好物产，拥有较高的地区知名度。产品主要销往我国三四线城市及村镇。通过此次股权收购，公司将有效实现品牌下沉，通过和公司强大的研发、生产能力形成协同效应，将有效降低生产成本，拓展更加广大的乡镇市场，为公司带来新的发展机遇，提高市场占有率。

　　本次投资将为公司引入新的产品及品牌，相关品牌及企业文化的差异，可能导致在内部控制、公司治理等方面存在风险和挑战。公司将不断完善公司的投资决策和管理能力，以推动此项投资项目的顺利实施。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议》；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的昱嘉乳业2018年1月至2019年11月财务报表审计报告。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月29日