上海市北高新股份有限公司 关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：600604 900902          证券简称：市北高新 市北B股       公告编码：临2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）与公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）合资成立上海云置禾企业发展有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）（以下简称“云置禾”）

　　云置禾注册资本为人民币21.1亿元，双方均以现金方式出资。其中欣云投资出资人民币12.66亿元，占注册资本的60%；市北集团出资人民币8.44亿元，占注册资本的40%。

　　因市北集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　2020年2月18日，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司欣云投资与公司控股股东市北集团联合竞得了“静安区市北高新技术服务业园区N070501单元22-02地块”国有建设用地使用权，其中欣云投资出资比例为60%、市北集团出资比例为40%。具体内容详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司联合竞得土地使用权的公告》（临2020-001）。

　　根据相关法律法规的要求及上述地块开发需要，经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，欣云投资与市北集团合资成立云置禾，全权负责建设开发“静安区市北高新技术服务业园区N070501单元22-02地块”。云置禾注册资本为人民币21.1亿元，双方均以现金方式出资。其中欣云投资出资人民币12.66亿元，占注册资本的60%；市北集团出资人民币8.44亿元，占注册资本的40%。

　　本次交易构成了上市公司与控股股东的关联交易，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定：“上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审议。”因此，经向上海证券交易所申请并获同意，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次对外投资暨关联交易为止，过去12个月内公司与市北集团之间未发生共同投资的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）、关联方关系介绍

　　市北集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，市北集团为公司的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　上海市北高新（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：913100001346996465

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：罗岚

　　注册资本：200000万人民币

　　成立日期：1999年04月07日

　　住所：上海市静安区江场三路238号16楼

　　经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　市北集团成立于1999年4月，由上海市静安区国有资产监督管理委员会出资组建，为公司控股股东。

　　截至2018年12月31日，市北集团资产总额人民币2,692,965.92万元，资产净额人民币820,490.83万元；2018年实现营业收入人民币174,361.91万元，净利润人民币28,511.79万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：上海云置禾企业发展有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：胡申

　　注册资本：人民币21.1亿元

　　拟定经营范围：房地产开发经营，商品房销售，物业管理，停车场管理，企业管理，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，绿化养护，从事信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　出资方式：双方均全部以现金出资，并按照各自持股比例履行出资义务。

　　股东名称、出资额和持股比例

　　上述事项以工商行政管理机关最终核定为准。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　根据交易双方达成的意向，拟签署的《投资合作协议》的主要内容如下：

　　1、交易双方：欣云投资和市北集团

　　2、交易标的：上海云置禾企业发展有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）

　　3、注册资本：人民币21.1亿元，双方均以现金方式出资。其中欣云投资出资人民币12.66亿元，占注册资本的60%；市北集团出资人民币8.44亿元，占注册资本的40%。

　　4、出资方式：双方均全部以现金出资，并按照各自持股比例履行出资义务。

　　5、公司治理结构：云置禾公司设执行董事一名，不设董事会，执行董事由股东会选举产生。公司存续期内，为避免同业竞争，市北集团将其在股东会会议上的表决权全权委托欣云投资行使。

　　6、协议生效条件：本协议经双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后，经双方有权机关对本次投资审议通过后生效。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次对外投资暨关联交易旨在推进公司在上海市市北高新技术服务业园区东部园区的产业载体项目开发建设，以获取更丰富的产业载体资源和更广阔的发展空间，确保未来新兴产业的导入始终有可持续发展的空间资源，进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平，实现公司股东利益最大化，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本次对外投资暨关联交易符合公司的战略发展，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者注意风险。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　2020年2月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。其中关联董事罗岚女士、周晓芳女士在审议表决时已予以回避，其余5名董事一致同意通过该议案。

　　公司独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。公司独立董事认为：1、公司已经建立了《对外投资管理制度》，对投资管理的内部控制较为健全。公司对本次对外投资行为进行了充分的前期论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。2、本次对外投资暨关联交易的双方均以现金方式出资，并按照出资比例确定双方在所设立公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。3、本次对外投资暨关联交易有助于公司进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。4、公司董事会在审议此次对外投资事项暨关联交易时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　七、上网公告附件

　　1、公司第九届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十八日