浙江莎普爱思药业股份有限公司简式权益变动报告书

　　股票代码：603168                                 股票简称：莎普爱思

　　上市公司名称：浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：莎普爱思

　　股票代码：603168

　　信息披露义务人：陈德康

　　住所：浙江省平湖市当湖街道***

　　通讯地址：浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　股份变动性质：股份减少（协议转让、放弃表决权）

　　签署日期：2020年2月28日

　　声 明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规及部门规章的规定编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“上市公司”或“公司”）拥有权益的情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在莎普爱思拥有权益的情况。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　姓名：陈德康

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3304221951********

　　住所：浙江省平湖市当湖街道***

　　联系方式：0573-85021168

　　通讯地址：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　是否取得国外居住权：否

　　二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

　　第二节 权益变动的目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　信息披露义务人本次权益变动的目的是希望通过本次权益变动，优化上市公司股权结构，推动上市公司持续发展。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及信息披露义务人的相关承诺进行减持并履行信息披露义务。

　　根据信息披露义务人与谊和医疗签订的《股份转让协议》，信息披露义务人将于2021年将所持上市公司17,524,167股股份（占上市公司总股本的5.43%）转让给谊和医疗或其指定的受让方。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份93,462,228股，占上市公司总股本的28.97%，为上市公司控股股东、实际控制人。

　　本次权益变动，信息披露义务人拟将其所持公司23,365,557股股份（占上市公司总股本的7.24%）转让予谊和医疗。同时，信息披露义务人签署《表决权放弃承诺函》，承诺拟将以不可撤销的方式放弃其所持公司剩余70,096,671股股份（占上市公司总股本的 21.73%）之上的表决权。

　　本次权益变动后，信息披露义务人仍将持有上市公司70,096,671股股份（占上市公司总股本21.73%），但不再拥有该等股份对应的表决权。

　　二、《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》的主要内容

　　（一）《股份转让协议》的主要内容

　　2020年2月26日，陈德康先生(“甲方”、“转让方”)与谊和医疗(“乙方”、“受让方”)签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　“第二条 本次交易的相关安排

　　2.1双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司【23,365,557】股股份（占上市公司总股本的【7.24】%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。

　　2.2双方同意，甲方根据本协议附件《表决权放弃承诺函》放弃所持上市公司剩余70,096,671股股份（占上市公司总股本的21.73%）之上的表决权。甲方签署本协议附件所示表决权放弃承诺函，作为本协议的补充和有机组成部分，与本协议互为生效条件。

　　2.3双方明确，本次交易完成后，乙方及养和投资的实际控制人将成为上市公司的实际控制人。

　　第三条本次股份转让的交易对价及付款安排

　　3.1在甲方于本协议项下的陈述与保证均真实有效并被全面遵守且甲方严格履行本协议相关义务的前提下，双方同意，标的股份的转让价格确定为【17.80】元/股，交易对价合计为【415,906,914.60】元。

　　3.2双方同意，乙方应当于本协议签署之日起【7】个工作日内向甲方支付本次股份转让定金【3,000】万元，并按照下述安排分期支付交易对价：

　　3.2.1第一期：自双方按照本协议第5.2条的约定就本次股份转让取得上交所出具的股份转让审核确认意见之日起【7】个工作日内，乙方向甲方支付【7,000】万元；

　　3.2.2第二期：自标的股份在登记结算公司全部过户至乙方名下之日起【7】个工作日内，乙方向甲方支付【20,000】万元；

　　3.2.3第三期：自上市公司发出按照本协议第6.1条之约定改选董事会和监事会的会议通知后，有关董事会和监事会会议召开前，乙方将交易对价剩余的【115,906,914.60】元支付至甲乙双方在双方指定的银行以甲方名义共同开设的共管账户；自上市公司关于本次改选的股东大会决议公告后【7】个工作日内，前述共管账户中的资金解除共管，双方应当就此予以配合；乙方此前已支付的定金【3,000】万元同时自动转为股份转让款，乙方至此共支付股份转让款合计为【415,906,914.60】元。

　　3.2.4若乙方未按照本协议第三条之付款期限付款，每逾期1日，乙方应就应付未付股份转让款按日利率万分之五向甲方支付逾期利息，逾期超过30日的，双方就延期事项进行协商，协商不成则视为违约。

　　3.3自本协议签署之日起至交割日，若上市公司存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的（在乙方书面同意的情况下），标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，若上市公司进行现金分红的，转让价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金额）。

　　第四条过渡期安排

　　4.1双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。

　　4.2本协议签署后至交割日前，乙方有权指定相关中介机构对上市公司及其子公司了解情况，上述情况了解最迟应于2020年4月20日前完成，甲方保证将促使上市公司及其子公司全力配合并及时提供乙方需要的所有书面和非书面文件、资料，以及完成有关访谈。在乙方情况了解完成之日与2020年4月20日孰早之日，双方按照本协议第5.2条的约定启动交割安排。

　　4.3甲方保证上市公司及其子公司在过渡期内以与过去实践相一致的方式开展生产经营活动，在所有重大方面遵守法律法规、上市公司章程和其他内部规章制度：

　　4.3.1确保上市公司及其子公司只在正常业务范围内从事业务，除正常业务过程中的常规付款外，上市公司及其子公司不得支付或者同意支付任何款项，也不设立或同意设立抵押、留置、质押或任何性质的权利负担（上市公司及其控股子公司之间的付款、担保除外）；

　　4.3.2确保采取一切合理措施以保存、保全并保护上市公司及其子公司的资产、维护公司的商业信誉（包括与客户或供应商的良好合作关系）；

　　4.3.3确保上市公司及其子公司维持应有的营运资金，满足生产经营和管理活动的需求；

　　4.3.4确保上市公司及其子公司不采取任何可能损害上市公司及其子公司利益的行为。

　　4.4自本协议签署日至交割日，甲方对上市公司应按照审慎尽职和忠诚勤勉的原则，行使股东和董事的权利、履行相应义务并承担责任，不得利用其控股股东和董事长地位，实施任何侵害上市公司和乙方既有或潜在权益及利益的行为。

　　第五条信息披露和交割安排

　　5.1双方确认，本协议签署后，将在规定期限内就本次交易履行各自的信息披露义务。

　　5.2双方同意根据本协议第4.2条约定的期限，会同上市公司尽快向上交所提交相关文件。如因新冠肺炎疫情及其它不可抗力的原因导致无法按约定期限向上交所提交相关文件，双方同意另行协商提交期限。

　　5.3双方同意，双方应在甲方收到乙方按照本协议第3.2.1条支付的第一期转让款后【5】工作日内，向登记结算公司提交本协议项下标的股份过户登记资料并办理相关手续。

　　5.4甲方于董事会改选后，配合乙方做好上市公司及其子公司有关的文件、账簿、资料、印章及相关管理事务的交接工作。

　　第六条交割后事项

　　6.1上市公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事共9人组成，其中乙方提名3名非独立董事和3名独立董事共6人，董事长由乙方提名的董事担任（由调整后的董事会选举产生）。上市公司监事会设3名监事，其中乙方提名2名监事。标的股份过户至乙方名下后启动上市公司董事会和监事会改选工作。

　　6.2双方同意，甲方于2021年将所持上市公司【17,524,167】股股份（占上市公司总股本的【5.43】%）以约【39,650】万元的价格转让给乙方或其指定的受让方。各方为满足上交所协议转让定价规则的要求，届时需另行签署股份转让协议。双方确认另行签署的股份转让协议原则上不与本条冲突。该次股份转让计划于2021年1月启动，并于2021年6月30日前完成交割，具体时间和其他事项以届时另行签署的股份转让协议为准。若因非双方原因造成该次股份转让无法按期实施的，届时另行友好协商延后转让的时间。

　　第七条甲方的陈述与保证

　　7.1甲方具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，亦不会与其为一方当事人或者对其本人及资产或上市公司及资产有约束力的协议产生冲突。

　　7.2甲方和上市公司严格做到甲方在前几条中保证的事项和承诺的内容。另外，甲方向乙方告知的信息以及上市公司向乙方提供的文件资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　7.3目前和《表决权放弃承诺函》所放弃的表决权恢复之前，甲方所持的上市公司股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制（因相关法律法规的规定而存在的限售情况除外），亦不存在任何争议，并免受第三人追索；甲方也不会采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。

　　7.4目前和《表决权放弃承诺函》所放弃的表决权恢复之前，甲方就其所持上市公司股份的转让、托管、信托或者表决权委托或放弃等事宜，不与除乙方之外的任何人进行任何形式的接洽、商谈或达成意向、协议。

　　7.5甲方理解乙方及其关联方旨在通过本协议获得上市公司控制权，在乙方遵守相关协议的前提下，甲方目前和未来不会从事任何对乙方及其关联方控制上市公司有不利影响的行为，包括但不限于增持上市公司股份、与第三方一致行动、将所持上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有关表决权、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为（若上述行为发生时不影响乙方及其关联方对上市公司控制权的稳定性，则不受本条约束）。

　　7.6交割日前，上市公司不存在应披露而未披露的信息披露违规行为，其财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计估计、会计政策和相关法律法规和监管政策的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除已向乙方披露或在财务报告中予以充分计提的情况外，本次股份转让完成后，如果上市公司及其子公司因交割日前的事实（无论该事实是否延续至交割日后）而需补缴税费、社保、公积金、相应滞纳金或产生任何诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保及其他或有负债事项，累计金额超过1000万元以上的部分，甲方应当以现金形式全额补偿上市公司或其子公司。

　　第八条乙方的陈述与保证

　　8.1乙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，亦不会与其为一方当事人或者对其本人及资产或上市公司及资产有约束力的协议产生冲突。

　　8.2乙方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，乙方不存在任何正在进行中的或可能发生的、涉及乙方的资产或权益并可能对乙方的财务状况、资产价值或乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的任何事件或事实情况，包括但不限于在乙方的各种财产上存在的可能对乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的查封、冻结或扣押等。

　　8.3乙方支付交易对价的价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件向甲方支付交易对价，且不存在来源于P2P等互联网金融业务，亦不存在结构化安排的情形。

　　8.4目前和本协议约定事项履行完毕之前，不进行有悖于本协议的任何行为。

　　8.5乙方承诺，在取得上市公司控制权之后，将积极推动上市公司业务健康发展，保护全体股东利益。

　　第九条协议的生效、变更与解除

　　9.1本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字和加盖公章后生效。

　　9.2对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。

　　9.3除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。

　　第十条不可抗力

　　10.1本协议所称不可抗力事件，是指本协议签署后出现的受不可抗力影响的一方不能合理控制，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，致使其全部或部分履行本协议在客观上成为不可能的事件，包括火灾、水灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争等。

　　10.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　第十一条 违约责任

　　11.1除不可抗力因素外，甲方未依据本协议约定向乙方转让相关股份或违反本协议项下的相关表决权放弃及恢复安排的，或违反本协议的约定导致乙方未取得或失去控制权的，应当向乙方支付违约金【20,000】万元；乙方违反本协议项下的义务未受让甲方相关股份，或未按照本协议支付安排而构成违约的，应当向甲方支付违约金【20,000】万元。基于诚实信用原则，甲乙双方明确放弃向人民法院或仲裁机构申请调整违约金数额的任何可能的权利；同时双方明确，于相关协议及承诺下违约方向守约方支付的违约金累计的总和不超过【20,000】万元。

　　11.2除11.1所述违约情形外，任何一方违反相关协议约定的，由双方协商解决，协商不成的，违约方向守约方支付【2,000】万元违约金，同时存在多项违约的，违约金累计的总和不超过【2,000】万元。

　　11.3支付违约金不免除违约方向守约方进一步赔偿损失和在可能的情况下继续履行本协议的义务，亦不影响守约方要求解约的权利。乙方配合甲方履行本协议项下的交割义务，不应被视为其对根据本协议在交割前既有权利、主张和救济的放弃。

　　第十二条 法律适用和争议解决

　　12.1本协议适用中国法律。

　　12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，在友好协商解决不成时，双方应将争议提交上海仲裁委员会并根据其届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有法律拘束力。

　　第十三条 附则

　　13.1除非双方另有约定，因本次股份转让所产生的相关税费，由甲、乙双方自行承担。

　　13.2本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。

　　13.3本协议附件为本协议的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。就本次交易相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。”

　　（二）《表决权放弃承诺函》的主要内容

　　2020年2月26日，陈德康先生签署《表决权放弃承诺函》，主要内容如下：

　　“本人陈德康与上海谊和医疗管理有限公司（以下简称“上海谊和”），在平湖市签署了关于浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“上市公司”）的《股份转让协议》。本人现就《股份转让协议》项下约定的表决权放弃事宜，郑重作出如下承诺(本承诺函中术语应与《股份转让协议》中具有同样含义)：

　　1、本人自《股份转让协议》约定的上市公司23,365,557股股份（占上市公司总股本7.24%）转让给上海谊和的交割日起，不可撤销地放弃行使本人持有的70,096,671股股份（占上市公司总股本的21.73%）所对应的表决权。

　　2、上述放弃的表决权于以下任一情形出现时自动恢复：

　　（1）上海谊和违反与本人之间的相关协议并构成违约的；

　　（2）《股份转让协议》第6.2条约定的股份转让过户给上海谊和之日与2021年6月30日的孰早之日。

　　如《股份转让协议》双方另行友好协商延后转让时间的，以延后的时间为准。

　　3、本人前述具体放弃表决权所代表的权利包括：

　　（1）召集、召开股东大会；

　　（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案（《股份转让协议》中约定的2名董事提名权除外）；

　　（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）法律法规或上市公司章程规定的其他股东表决权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　4、本人承诺，如上市公司未来发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量及比例将相应调整。

　　5、本承诺作为《股份转让协议》的附件，为《股份转让协议》的重要组成部分，与《股份转让协议》同时生效、互为生效条件。若《股份转让协议》被撤销、认定无效、或终止，则本承诺函亦自动撤销、无效或终止；若本承诺函被撤销、认定无效、或终止，则《股份转让协议》亦自动撤销、无效或终止。”

　　三、尚未履行的批准程序

　　本次股份协议转让将由上交所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚需到中登公司上海分公司办理过户登记等手续。

　　四、本次权益变动标的股份的限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人通过协议转让方式拟出让其持有的上市公司23,365,557股无限售流通股份不存在任何限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。

　　五、本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在莎普爱思中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　六、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动前，陈德康持有公司股份93,462,228股，占上市公司总股本的28.97%，为上市公司的控股股东、实际控制人；谊和医疗未持有公司股份，谊和医疗的母公司养和投资持有公司31,154,075股股份，占上市公司总股本9.66%。

　　本次权益变动后，陈德康持有公司股份70,096,671股，占公司总股本的21.73%，但该等股份没有表决权；养和投资持有公司股份31,154,075股，占公司总股本的9.66%，谊和医疗持有上市公司股份23,365,557股，占上市公司总股本7.24%，养和投资合计可支配上市公司54,519,632股股份对应的表决权，占上市公司总股本的16.90%。上市公司的控股股东将由陈德康变更为养和投资，上市公司的实际控制人将由陈德康变更为林弘立、林弘远兄弟。

　　本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次权益变动不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。

　　七、本次权益变动的其他情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，谊和医疗、养和投资不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对莎普爱思的负债或未解除莎普爱思为其负债提供的担保，或者损害莎普爱思利益的其他情形。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖莎普爱思股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、信息披露义务人签署的《浙江莎普爱思药业股份有限公司简式权益变动报告书》原件；

　　3、《股份转让协议》；

　　4、《表决权放弃承诺函》。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于莎普爱思办公地点，投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：陈德康

　　签署日期：2020年2月28日

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：陈德康

　　签署日期：2020年2月28日