广州集泰化工股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002909        证券简称：集泰股份        公告编号：2020-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2020年2月25日以邮件、电话方式发出本次会议通知。

　　2、本次会议于2020年2月28日上午10:30在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（董事李浩成、林武宣以通讯方式参加）。

　　4、公司董事长邹榛夫先生主持了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真讨论，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对公司情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过3,360万股（含本数），符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过36,413.95万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：“从化兆舜”是指广州从化兆舜新材料有限公司，是公司全资子公司，以募集资金对从化兆舜增资的方式进行使用。

　　本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、限售期

　　本次非公开发行股票的限售期为6个月，自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）审议通过了《关于<广州集泰化工股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案>的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《广州集泰化工股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（四）审议通过了《关于<广州集泰化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告>的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《广州集泰化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（五）审议通过了《关于<广州集泰化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《广州集泰化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（六）审议通过了《关于<广州集泰化工股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺>的议案》

　　经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。

　　公司独立董事对本议案发表了发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（七）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　经审核，关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律、法规、规范性文件的相关规定及后续生效的相关规定、监管机构的意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、配套措施与承诺及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、广州集泰化工股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、广州集泰化工股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票事项的事前认可意见；

　　3、广州集泰化工股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州集泰化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月28日