上海汇通能源股份有限公司关于增加经营范围暨修订《公司章程》的公告(下转C96版)

　　证券代码：600605                证券简称：汇通能源             公告编号：临2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据监管要求和上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）经营需要，拟修改《公司章程》，具体情况如下：

　　1. 2019年4月17日，中国证券监督管理委员会发布了〔2019〕第10号公告《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，该决定自公布之日起施行。公司拟根据前述章程指引修改《公司章程》部分条款；

　　2. 根据公司经营需要，拟增加公司经营范围“房地产开发与经营”等相关业务，据此修改《公司章程》部分条款。最终以工商登记机关备案通过为准。

　　修订前条款修订后条款第一条 为维护上海汇通能源股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规的有关规定，制订本章程。第一条 为维护上海汇通能源股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

　　股东可以依据公司章程和《公司法》起诉公司；公司可以依据公司章程和《公司法》起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程和《公司法》起诉公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理。第十一条 章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条 公司的经营宗旨：贯彻一业为主，多种经营的方针，以市场为导向，以质量优异、技术进步为根本，注重新技术的开发和利用，形成新能源产业经营优势。恪守用户第一、信誉第一、质量第一的原则，竭诚为国内外客商服务。第十二条 公司的经营宗旨：以服务社会为主导，面向市场多元化经营，创造良好的经济效益，为股东提供满意的经济回报。第十三条 经依法登记，公司经营范围为：“风力发电的企业投资；投资咨询（除经纪），实业投资，投资管理，资产管理；物业管理，水暖电安装建设工程作业；自有房屋租赁；销售建筑材料，装潢材料，金属材料，卫生洁具，五金交电，木材；生产经营轻工机械，原辅材料，配套容器，包装物，电脑软硬件，配件及IC卡，有色金属，黑色金属，钢材，化工原料（除专项规定），家电产品，建材、装潢材料，通讯设备，销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和‘三来一补’业务，开展对销贸易和转口贸易。”第十三条 经依法登记，公司经营范围：“风力发电的企业投资；投资咨询（除经纪），实业投资，投资管理，资产管理；物业管理，水暖电安装建设工程作业；房屋租赁；销售建筑材料，装潢材料，金属材料，卫生洁具，五金交电，木材，日用百货；生产经营轻工机械，原辅材料，配套容器，包装物，电脑软硬件，配件及IC卡，有色金属，黑色金属，钢材，化工原料（除专项规定），家电产品，建材、装潢材料，通讯设备，销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和‘三来一补’业务，开展对销贸易和转口贸易; 房地产开发与经营；房地产中介服务；企业管理咨询；酒店管理。”第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以收购本公司的股票：

　　(一)减少公司注册资本；

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

　　(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励。

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　(一)减少公司注册资本；

　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

　　(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十六条 公司收购本公司股份，属于第二十四条第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有连带责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月以内又买入，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有连带责任的董事依法承担连带责任。

　　修改章节

　　第一节 股东

　　第二节 股东大会

　　第三节 股东大会提案

　　第四节 股东大会决议

　　第一节 股东

　　第二节 股东大会的一般规定

　　第三节 股东大会的召集

　　第四节 股东大会的提案与通知

　　第五节 股东大会的召开

　　第六节 股东大会的表决和决议

　　第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。

　　第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

　　第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条 公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为公司股东。第三十二条 公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。    第三十五条 公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)依法参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　(五)依照法律、公司章程的规定查阅有关资料，包括：

　　1、缴付成本费用后得到公司章程；

　　2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

　　(1)本人持股资料；

　　(2)股东大会会议记录；

　　(3)中期报告和年度报告；

　　(4)公司股本总额、股本结构。

　　(5)公司债券存根；

　　(6)董事会会议决议；

　　(7)监事会会议决议；

　　(8)财务会计报告。

　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　(八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

　　第三十三条 公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　(八)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。

　　第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款所规定的股东可以依照前款和本款的规定向人民法院提起诉讼。

　　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第三十八条 公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　(三)除法律、行政法规及公司章程规定的情形外，不得退股；

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）公司股东查阅公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的事项，应当在审阅前单独与公司签订保密协议后查阅。查阅人有保守秘密的义务，并承担泄露秘密的法律责任。

　　(六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条 公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　(三)除法律、行政法规及公司章程规定的情形外，不得退股；

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　(五)公司股东查阅公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的事项，应当在审阅前单独与公司签订保密协议后查阅。查阅人有保守秘密的义务，并承担泄露秘密的法律责任。

　　(六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第四十一条 本章程所称“控股股东"是指具备下列条件之一的股东：

　　(一)持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股东；

　　(二)持有股份的比例不足百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

　　2、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

　　3、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　删除    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(三)审议批准董事会的报告；

　　(四)审议批准监事会的报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八)对发行公司债券作出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十五)审议股权激励计划；

　　(十七)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加大会提供便利。

　　第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(三)审议批准董事会的报告；

　　(四)审议批准监事会的报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八)对发行公司债券作出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　(十)修改本章程；

　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十五)审议股权激励计划；

　　(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

　　(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　(七)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（八）上海证券交易所或者中国证监会规定的其他情况。

　　第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。

　　增加一条    第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由股东大会进行审议：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　第四十四条 股东大会分为年度股东年会和临时股东大会。年度股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所，说明原因并公告。第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。    第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)公司章程规定的其他情形。

　　第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/2时；

　　(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中指定的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中指定的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。删除    第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其它董事主持；董事长也未指定人选的，由半数以上的董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务时，应当指定一名董事履行职务。董事长既不能履行职务，也未指定其他董事履行职务时，由半数以上的董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议前以公告方式通知各股东。年度股东大会应在会议召开二十日(不包括会议召开当日)前通知，临时股东大会应在会议召开十五日(不包括会议召开当日)前通知。第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第五十条 股东会议的通知中包括下列内容：

　　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项和提案；

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十七条 股东会议的通知中包括下列内容：

　　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项和提案；

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份 证、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书。

　　第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

　　第五十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人姓名；

　　(二)是否具有表决权；

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　(四)委托书签发日期和有效期限；

　　(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人姓名；

　　(二)是否具有表决权；

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　(四)委托书签发日期和有效期限；

　　(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第五十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。    第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第五十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股资格的合法性进行验证，并登记姓（或称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股资格的合法性进行验证，并登记姓（或称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。董事会在收到监事会的书面提案后应当依据法律、法规和公司章程规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十日内反馈给监事会。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，董事会应当依据法律、法规和公司章程规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十日内反馈给提议股东。

　　董事会作出同意召开股东大会决定的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应符合以下规定：

　　(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；

　　(二)会议地点应当为公司所在地。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　对于监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应由公司承担。

　　第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十条 单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会作出同意召开股东大会决定的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十一条 监事会或股东决定自行召开临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。发出临时股东大会的通知内容应当符合以下规定：

　　(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；

　　(二) 会议地点应当为公司住所地。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十二条 对于监事会或股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）股权激励计划；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四）公司章程的修改；

　　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）现金分红政策调整或变更；

　　（七）法律、行政法规或公司章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)股权激励计划；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)公司章程的修改；

　　(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　(六)法律、行政法规或公司章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

　　第六十七条 董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股东大会表决。

　　董事会、有权提出提案的股东，可以提出董事候选人，并按本章程第六十一条规定提供董事候选人的详细资料。监事会、有权提出提案的股东，可以提出监事候选人（非职工代表监事），并按本章程第六十一条规定提供监事候选人的详细资料。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工代表监事）的简历和基本情况。

　　股东大会就选举董事、监事（非职工代表监事）进行表决时，实行累积投票制。上述累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。提案通过后，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

　　第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第七十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集投票权没有最低持股比例限制。删除    第七十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

　　同一表决权的股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权的股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票交易市场互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第八十六条 同一表决权的股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权的股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票交易市场互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第七十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

　　第七十五条 股东大会上董事、监事、高级管理人员应当在会议主持人指定下对股东的质询和建议作出答复和说明，也可以指定有关人员作出回答，但不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外利益。公司股东大会的召集、召开、表决程序及决议应符合法律法规的有关规定，不得利用召开股东大会之机，从事内幕交易、操纵市场等活动。删除    第七十八条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

　　(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定；

　　(二)验证出席会议人员的资格合法有效性；

　　(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

　　(四)股东大会各议案的表决程序是否符合有关法律法规及公司章程的规定；

　　(五)应公司要求对其他问题出具法律意见。

　　第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第八十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起至任期届满时止。

　　第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起至任期届满时止。

　　第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。删除    修改章节

　　第一节 董事

　　第二节 独立董事

　　第三节 董事会

　　第四节 董事会秘书

　　第一节 董事

　　第二节 董事会

　　第八十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事的选举方式采取累计投票制。董事任期届满，可连选连任。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满可连选连任。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第八十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

　　(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

　　(二)公平对待所有股东；

　　(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）根据签订的保密条款，履行保密义务。

　　(七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　(二)公平对待所有股东；

　　(三)及时了解公司业务经营管理状况；

　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　(七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一条 董事连续两次未能亲自出席（“亲自出席”包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议），也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。    第九十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　第九十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第九十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期满后6个月内仍然有效，其中的保密义务永久有效，直至该秘密成为公开信息。第九十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。第一百四条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。    第九十五条 公司不以任何形式为董事纳税。

　　第九十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

　　删除    第二节 独立董事

　　第九十七条至第一百零七条

　　删除增加一条第一百五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　(下转C96版)