上海汇通能源股份有限公司 关于与关联方共同投资及设立子公司的公告

　　证券代码：600605                证券简称：汇通能源             公告编号：临2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：上海绿嘉地产有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准）

　　投资金额：人民币10.00亿元

　　上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方郑州绿都地产集团股份有限公司（以下简称“绿都集团”）以现金出资方式共同投资设立“上海绿嘉地产有限公司”，其中本公司出资5.10亿元，持股比例为51.00%；绿都集团出资4.90亿元，持股比例为49.00%。

　　2019年4月，公司收购绿都集团全资子公司郑州绿都商业管理有限公司（简称“绿都商业”）100%股权，交易价款为620.09万元（详见公司临2019-032号公告）。除上述交易及日常关联交易外，过去12个月内，公司与绿都集团及其子公司不存在其他关联交易，也不存在与不同关联方发生交易类别相关的关联交易情况。

　　本次关联交易已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，关联董事杨张峰先生、薛荣欣先生、路向前先生、李强先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特别风险提示：新公司成立后，可能面临政策调控、市场波动及经营管理等各方面不确定因素导致的风险，未来经营情况存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　根据公司未来发展战略的调整计划，以及增加房地产开发与经营业务范围的决定，为充分发挥关联方绿都集团在房地产开发领域的金融资源和经营管理优势，公司拟与绿都集团以现金出资方式共同投资设立“上海绿嘉地产有限公司”（暂定名，最终以工商部门核准登记为准），其中本公司出资5.10亿元，持股比例为51.00%；绿都集团出资4.90亿元，持股比例为49.00%。

　　本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；除需工商部门核准登记外，该子公司的设立无需取得政府主管部门审批。

　　本次关联交易的前12个月内，公司与绿都集团及其子公司的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　绿都集团为公司间接控股股东，属于公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1. 名称：郑州绿都地产集团股份有限公司

　　2. 企业性质：股份有限公司（非上市）

　　3. 住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经开第八大街69号行政楼303室

　　4. 主要办公地点：上海市长宁区淞虹路207号明基商务广场B座7楼

　　5. 法定代表人：杨张峰

　　6. 注册资本：14.00亿元

　　7. 主营业务：房地产开发与经营

　　8. 实际控制人：汤玉祥

　　绿都集团成立于2002年8月20日，主要从事房地产开发与经营、建筑施工、物业服务等业务。绿都集团具有房地产开发企业一级资质，下属全资子公司江苏颢丰建筑工程有限公司具有建筑施工总承包壹级资质，河南绿都物业服务有限公司具有物业服务壹级资质。绿都集团位列中房协房地产排名100强榜，中国房企发展潜力10强等。

　　2017年至今，绿都集团始终秉持区域聚焦、深耕发展的区域战略取向，以专筑客户价值为使命，以成为区域领先的中高端品牌房地产开发商为愿景，始终坚持 “三好一低”（“品牌好、盈利好、周转好、风险低”）的经营思想，围绕“塑造品牌”和“为客户创造价值”的核心经营理念，逐步打造房地产开发领域的中高端产品研发、设计、制造和服务的能力，并加强投资和经营风险的管控，逐步实现品牌中高端定位的战略目标。

　　（三）主要财务指标

　　截至2019年12月31日，绿都集团总资产425.09亿元、净资产81.57亿元，2019年实现营业收入77.39亿元、净利润5.47亿元。上述数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1. 交易类别：与关联方共同投资

　　2. 投资标的：上海绿嘉地产有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准）

　　3. 企业性质：有限责任公司

　　4. 法定代表人：杨张峰

　　5. 注册资本：10.00亿元

　　6. 经营范围：房地产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业服务；酒店管理；建筑装饰材料、日用百货的批发零售；从事货物及技术的进出口业务

　　7. 出资情况：本公司出资5.10亿元，持股比例为51.00%；绿都集团出资4.90亿元，持股比例49.00%。

　　上述信息最终以工商部门核准登记为准。

　　四、本次交易的定价政策与定价依据

　　本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。本公司及关联方按照持股比例平等出资。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次共同投资事项旨在充分发挥间接控股股东绿都集团在房地产开发领域的金融资源和经营管理等各项优势，加快落实公司开展房地产开发业务的战略规划，实现公司发展转型，提升公司的市场竞争力，促进公司可持续发展。

　　公司本次投资设立合资公司符合公司未来发展和业务管理需要，有利于提高公司持续盈利能力和市场竞争力。本次投资预计不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

　　六、本次关联交易履行的审批程序

　　1. 公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于与关联方共同投资及新设子公司的议案》，关联董事杨张峰先生、薛荣欣先生、路向前先生、李强先生回避表决，本议案经非关联董事表决通过。

　　2. 公司独立董事已就本次交易发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　“公司第九届董事会第十六次会议审议通过的《关于与关联方共同投资及新设子公司的议案》，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、合规。

　　“我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。”

　　3. 公司第九届董事会审计委员会2020年第一次会议审议通过了《关于与关联方共同投资及新设子公司的议案》，并发表书面审核意见如下：

　　“《关于与关联方共同投资及新设子公司的议案》所涉及的关联交易事项符合《公司法》《公司章程》等法律、法规的规定，程序合法、合规。”

　　4. 公司第九届董事会战略委员会2020年第一次会议审议通过了《关于与关联方共同投资及新设子公司的议案》。

　　5. 公司第九届监事会第十次会议审议通过了《关于与关联方共同投资及新设子公司的议案》。

　　6. 本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决该议案。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2019年4月，公司收购绿都集团全资子公司绿都商业100%股权，交易价款为620.09万元（详见公司临2019-032号公告）。上述关联交易已按合同条款如期履约。

　　2019年，绿都商业实现净利润430.37万元，比上年下降10.72%，造成业绩下滑的原因主要系2019年度政府部门要求绿都商业运营的德化风情购物公园形象升级，整改临时商铺，导致绿都商业的租金收入、物业收入等相应减少、利润下降。2020年公司将持续优化经营管理模式，积极推进降本增效。

　　上述关联交易已经公司第九届董事会第十二次会议及2018年年度股东大会审议通过，并履行了相应的信息披露义务。

　　除上述交易及日常关联交易外，过去12个月内，公司与绿都集团及其子公司不存在其他关联交易，也不存在与不同关联方发生交易类别相关的关联交易情况。

　　八、对外投资的风险分析

　　本次设立子公司符合公司发展战略规划，但仍可能面临政策调控、市场波动及经营管理等各方面不确定因素产生的风险。本公司将积极采取应对策略和管理措施，强化风险管控，防范及化解风险。同时，公司将严格按照相关监管规定，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　九、公告附件

　　1. 第九届董事会第十六次会议决议

　　2. 独立董事事前认可意见

　　3. 独立董事独立意见

　　4. 董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见

　　5. 董事会战略委员会对本次关联交易的书面审核意见

　　6. 第九届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　上海汇通能源股份有限公司董事会

　　2020年2月29日