上海汇通能源股份有限公司关于增加经营范围暨修订《公司章程》的公告(上接C95版)

　　(上接C95版)

　　第一百一十条 董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)决定公司分支机构(分公司)的设立；

　　(十五)在股东大会授权范围内，决定对子公司投资；

　　(十六)基于公司经营和发展需要，在最近一期审计报告净资产5%额度以内的资产处置权；

　　(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　(十九)决定公司除了需要提交股东大会决议以外的重大事项，以及签署其他重要合同、协议、文件；

　　(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百一十一条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。

　　提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

　　董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　第一百八条 董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

　　(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　(十六)根据法律法规、行政法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按以下原则对董事长进行授权：

　　1、以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的原则，在不违反法律规定及本章程的前提下，科学决策，避免过多的繁琐程序，顺利、高效地执行公司经营决策；

　　2、不得损害公司及全体股东的利益；

　　(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　超过股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。    第一百一十四条 董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定占公司最近经审计的净资产总额50%以下比例的对外投资、资产处置、债权债务重组等事项。

　　超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会制订关联交易决策制度，经股东大会批准后执行。董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　对非关联方提供的担保，未达到需股东大会审议标准的，董事会有权决定。但需经全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。

　　第一百一十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；

　　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　除应当由股东大会或董事会审议的交易事项外，其他交易事项董事会授权由董事长审核、批准。

　　第一百一十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十二条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。    第一百一十六条 董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　(五)经董事会授权，在下列情况下，董事长有权就以下事项行使职权：

　　1.决定最近12个月累计投资金额不超过公司上一年度经审计净资产30%及以下的投资；

　　2.决定最近12个月累计投资金额不超过公司上一年度经审计净资产30%的贷款或贷款增量；

　　3.决定最近12个月累计金额在公司最近会计年度经审计净资产30%及以下的向控股子公司的贷款；

　　4.决定最近12个月累计金额在公司最近会计年度经审计净资产以下的银行承兑汇票、信用证、保函等融资；

　　5.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

　　(六)董事会授予的其他职权。

　　第一百一十三条 董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　(五)根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定或在股东大会和董事会授权范围内，批准各类交易及融资事项；

　　(六)行使法定代表人的职权；

　　(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　(八)决定公司为购房客户提供按揭担保；

　　(九)根据法律、行政法规、部门规章、本章程规定行使或董事会授予的其他职权。

　　第一百一十七条 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其它董事主持；董事长也未指定人选的，由半数以上的董事共同推举的一名董事主持。第一百一十四条 董事长不能履行职务时，由董事长指定一名其它董事履行职务；董事长不能履行职务或不履行职务也未指定人选的，由半数以上的董事共同推举的一名董事履行职务。第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。    第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

　　（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）董事长认为必要时；

　　（五）二分之一以上独立董事提议时；

　　（六）经理提议时；

　　（七）证券监管部门要求召开时。

　　第一百一十六条 代表公司1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事、总经理、证券监管部门可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。增加一条第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为直接书面送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为会议召开前2日。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、口头等其他方式发出会议通知，并立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。    第一百一十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。    第一百二十一条 董事会决议表决方式为书面投票表决方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百二十四条 董事会决议采用举手表决或投票方式，每名董事有一票表决权。删除第一百二十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为十年。    第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。删除    第四节 董事会秘书

　　第一百二十八条至第一百三十三条

　　删除增加一条    第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。

　　董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、

　　副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　　在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百三十五条 本章程第八十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。    第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百三十六条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第一百二十八条 每届任期3年，总经理连聘可以连任。    第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

　　(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

　　(九)公司章程或董事会授予的其他职权。

　　第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

　　(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

　　(九)公司章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会。

　　第一百三十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　第一百四十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见。

　　第一百四十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　删除

　　修改章节

　　第一节 监事

　　第二节 监事会

　　第三节 监事会决议

　　第一节 监事

　　第二节 监事会

　　第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。删除第一百四十七条 本章程第八十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。    第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百四十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百三十七条 每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。    第一百四十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。    第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。删除

　　第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会二名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另一名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行职务或不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。    第一百四十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行职务或不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百五十五条 监事会行使下列职权：

　　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(二)检查公司的财务；

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(四)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程

　　序和信息披露等情况进行监督，发现下列情形之一的，应发表明确意见，并督促董事会及时改正：

　　(1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　(2)未严格履行现金分红相应决策程序；

　　(3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况；

　　(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

　　(六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(七)向股东大会提出提案；

　　(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(九)发现公司经营异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百四十三条 监事会行使下列职权：

　　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(二)检查公司的财务；

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(六)向股东大会提出提案；

　　(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(八)发现公司经营异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百五十六条 监事会至少每6个月召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以书面或传真方式送达全体监事。

　　监事会主席提议或有三分之一以上监事联合提议时，可召开临时监事会会议。

　　第一百五十八条 监事会应有半数以上监事出席时方可进行。

　　第一百五十九条 监事会会议对所决议事项以记名方式投票表决；每名监事有一票表决权。监事会决议应由半数以上监事通过。

　　第一百四十四条 监事会至少每6个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。    第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　增加一条第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百六十四条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。    第一百六十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

　　监事会会议记录保管期限为十年。

　　第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

　　第一百六十五条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　(1)弥补上一年度的亏损；

　　(2)提取法定公积金lO%；

　　(3)提取任意公积金；

　　(4)支付股东股利。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金 转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。    第一百六十八条第（3）项

　　（3）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，保证正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年度可分配利润的30%。股利分配的计算以公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为依据，如存在以前年度未弥补亏损的，则以弥补后的金额为基数计算。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　(三)在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，保证正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年度可分配利润的30%。股利分配的计算以公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为依据，如存在以前年度未弥补亏损的，则以弥补后的金额为基数计算。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司以现金方式分配的利润少于该年度可分配利润30%的，应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　2.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　3.董事会会议的审议和表决情况；

　　4.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　第一百七十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

　　(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

　　(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

　　(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

　　第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。删除第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事宜。    第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件或书面方式(含传真)进行。

　　第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件或书面方式(含传真)进行。

　　第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

　　第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

　　第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以达到收件人服务器的日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，需另电话询问是否已经收到，并以传真发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十四条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司信息披露的媒体。第一百七十条 公司指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和至少一家中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。    修改章节

　　第十章 合并、分立、解散和清算

　　第一节 合并或分立

　　第二节 解散和清算

　　第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节 合并、分立、增资和减资

　　第二节 解散和清算

　　第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百八十六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

　　(一)董事会拟订合并或者分立方案；

　　(二)股东大会依照章程的规定作出决议；

　　(三)各方当事人签订合并或者分立合同；

　　(四)依法办理有关审批手续；

　　(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

　　(六)办理解散登记或者变更登记。

　　第一百八十七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊上公告。

　　第一百八十八条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

　　第一百八十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

　　第一百九十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

　　公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国性报纸上公告。

　　第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。    第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的子公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百九十五条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。删除    第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种指定报刊上公告。

　　第一百九十八条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在全国性报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

　　第二百条公司财产按下列顺序清偿：

　　(一)支付清算费用；

　　(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；

　　(三)交纳所欠税款；

　　(四)清偿公司债务；

　　(五)按股东持有的股份比例进行分配。

　　公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

　　第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

　　公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第二百零二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

　　清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

　　第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。增加一条第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百零五条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百八十八条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。增加一条    第一百九十一条 释义

　　（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以本章程为准。增加一条第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十一条 章程由公司董事会负责解释。第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。增加一条第一百九十七条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海汇通能源股份有限公司董事会

　　2020年2月29日