上海康达化工新材料集团股份有限公司关于收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司部分股权的公告

　　证券代码：002669              证券简称：康达新材              公告编号：2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司以现金方式收购阎月亮持有的北京京瀚禹电子工程技术有限公司8.5055%股权，本次交易金额为7,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此次股权收购事项尚未达到公司股东大会审议的额度，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“康达新材”)与阎月亮（以下简称“交易对方”）于2020年2月28日在北京签署了《股权转让协议》。公司以现金方式收购阎月亮持有的北京京瀚禹电子工程技术有限公司（以下简称“京瀚禹”或“标的公司”）8.5055%股权，本次交易金额为7,000万元。该事项已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此次股权收购事项尚未达到公司股东大会审议的额度，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　阎月亮：女，中国国籍，身份证号码：612128**********，未持有本公司股份，与公司不存在关联关系；与公司及公司持股5%以上的股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况、定价依据

　　（一）标的公司基本情况介绍

　　1、基本情况

　　2、本次交易前股权结构

　　有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　3、本次股权交割完成后股权结构：

　　4、最近一年及一期的财务数据

　　单位：元

　　注：上述财务数据来源于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（容诚审字[2019]210Z0001）《北京京瀚禹电子工程技术有限公司审计报告》。

　　5、交易标的权属状况

　　本次交易标的股权不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。本次收购资产交易中不涉及债权债务转移。

　　（二）标的公司评估情况及定价依据

　　1、受公司委托，具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对北京京瀚禹电子工程技术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《上海康达化工新材料集团股份有限公司拟收购股权涉及的北京京瀚禹电子工程技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第【194】号）。

　　2、评估基准日：2019 年 6 月 30 日。

　　3、评估方法：资产基础法和收益法

　　4、评估结论：采取收益法评估结果作为评估结论，即：北京京瀚禹电子工程技术有限公司股东全部权益价值评估结论为82,830.00万元。京瀚禹在评估基准日合并口径所有者权益账面值为26,885.37万元，采用收益法评估的股东全部权益价值评估值为82,830.00万元，评估增值55,944.63万元，增值率 208.09%。

　　本次京瀚禹8.5055%的股权转让价格为7,000万元。交易双方根据《审计报告》及《资产评估报告》的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认，系双方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解、欺诈胁迫等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议各方：

　　标的公司：北京京瀚禹电子工程技术有限公司；

　　转让方、甲方：阎月亮；

　　受让方、乙方：上海康达化工新材料集团股份有限公司；

　　（二）交易价格

　　参考评估报告的评估值，经双方友好协商，按照标的公司全部股东权益价值82,300.00万元定价，本次股权转让价格为7,000万元。

　　（三）股权转让价款的支付：

　　双方同意，股权转让价款乙方共分三笔支付：

　　1、双方确认，《合作框架协议》生效后的5个工作日内，乙方已将500万元支付至甲方指定账户，作为本次交易的定金。自本协议生效之日，该定金转为本次股权转让的首付款；

　　2、本协议约定的生效条件已满足及出具了令乙方满意的承诺函等条件全部满足后3个工作日内，乙方将第二笔转让价款2,500万元支付至甲方指定账户；

　　3、标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日或2020年3月31日（以孰晚为准）后的3个工作日内，乙方应将扣税后的剩余股权转让价款支付至甲方指定账户。

　　（四）过渡期损益归属

　　双方同意，过渡期内标的股权所产生的收益及亏损均由乙方享有或承担。

　　（五）标的股权的交割

　　双方同意，甲方应促使标的公司在收到第二笔股权转让价款之日起3个工作日内向主管登记机关提交完毕工商变更登记手续所需的材料。

　　标的股权于交割日交割，标的股权的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股权的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，标的股权的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担，但本协议另有约定的除外。

　　（六）交割后的公司治理

　　1、本次股权转让交割完成后，标的公司组成新的股东会，股东会由标的公司股东按照出资比例行使表决权。

　　2、本次股权转让交割的同时，甲方应促使标的公司成立董事会，董事会应由三名董事组成，其中乙方有权推荐一名董事候选人。

　　3、本次股权转让交割完成的同时，乙方有权向标的公司推荐一名副总经理以及财务负责人候选人。

　　（七）业绩补偿及回购承诺

　　1、业绩承诺

　　业绩承诺期限：2020-2022年

　　业绩承诺方：甲方

　　承诺业绩：标的公司2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的税后净利润分别为9,200万元、10,600万元、12,200万元。

　　2、业绩补偿

　　在标的公司每一业绩承诺年度，由乙方认可的具备证券期货从业资格的会计师出具《专项审核报告》确认标的公司业绩承诺实现情况后，若标的公司实现扣非净利润数低于承诺净利润数的80%，则业绩承诺方应在报告出具后3个月内向乙方进行全额补偿。

　　当期应补偿金额=（当期期末承诺净利润数-当期期末实现净利润数）÷合计承诺业绩数×交易标的的交易总对价。

　　业绩承诺期结束后，若标的公司业绩承诺期内累计实现扣非净利润数低于承诺累计净利润数的90%，则业绩承诺方应进行全额补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷合计承诺业绩数×交易标的的交易总对价-已补偿金额。

　　补偿方式：以现金补偿

　　补偿义务主体：甲方

　　无论如何，标的公司业绩承诺补偿合计不应超过乙方为获得其届时持有的标的公司股权所支付的总对价。

　　3、回购承诺

　　在出现如下任一情形且乙方在证实相应情形真实发生的同时，乙方有权要求甲方按照赎回价格以现金回购其所持的全部或部分标的公司股权，甲方应于收到乙方书面回购通知后60日内完成回购：

　　（1）无法实现下述条件：标的公司于2020年3月31日前提供经乙方认可的审计机构出具的2019年审计报告且经审计后扣非净利润不低于8,000万元，或甲方拒绝继续履行框架协议下约定的收购；

　　（2）标的公司无法完成以下条件：标的公司于2021年3月31日前，提供经乙方认可的审计机构出具的2020年审计报告且2020年经审计扣非净利润较2019年增长未满足协议约定；标的公司2021年、2022年扣非后净利润金额无法满足业绩承诺，2023年承诺业绩增长不满足协议约定；或甲方拒绝继续履行框架协议下约定的收购；

　　（3）标的公司或甲方违反协议且未及时纠正，或出现重大诚信问题、发生重大违法违规行为；

　　（4）若本次股权转让完成后发现标的公司2017、2018、2019年经审计财务数据或为本次交易提供的资料或陈述事实存在虚假记载、误导性陈述和遗漏标的。公司2019年审计报告中所列各项债权未能在3年内足额回收。

　　赎回价格按以下公式确定：赎回价格=累计已支付转让价款×(1+9%)n

　　本公式中，“n”为投资价款支付日至乙方收到全部退出股权价款之日的期间累计的年份数（针对乙方退出投资），不足一年的按一年时间比例计算。双方同意甲方支付全部回购对价后，启动办理相关股权的工商变更登记手续。

　　4、如甲方未能按照约定履行业绩补偿责任，甲方同意将其持有的标的公司剩余所有股权的分红权让渡给乙方，并承诺在标的公司向乙方定向分红的股东会上对相关决议投票赞成，以保证乙方通过分红足额取得相应的业绩补偿。

　　（八）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、承诺或保证，均构成违约，应就其违约行为致使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于守约方的经济损失、因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　2、双方同意，如甲方违反其在第二笔转让价款约定条件中的任何一款承诺，乙方不但有权拒绝支付后续转让价款，还有权要求甲方向乙方支付500万元违约金，并向标的公司承担相应的赔偿或补偿责任；如因前述事项导致本协议解除的，甲方还应向乙方支付3,000万元违约金。

　　3、双方同意，如乙方未按照本协议约定向甲方支付股权转让价款，乙方应当按照逾期应付而未付的股权转让价款总额的0.50‰/每日的标准向甲方支付违约金，直至本协议项下的股权转让价款以及违约金付清之日。迟延支付超过30个工作日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方向其支付3,000万元违约金。

　　4、如标的公司未按时向主管登记机关提交本次股权转让的工商变更登记手续，甲方应当按照逾期未过户股权对应的转让价款的0.50‰/每日的标准计算违约金并支付给乙方，直至标的公司向主管登记机关提交完毕本次股权转让的工商变更登记手续之日。迟延超过30个工作日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方向其支付3,000万元违约金。

　　5、如甲方违反本协议所约定的承诺与保证的，则甲方应向乙方支付3,000万元的违约金。

　　（九）生效

　　本协议应在双方签署之日起成立，并在下述条件全部满足后生效：

　　（1）标的公司股东会通过同意本次股权转让的决议，且张禹已放弃对本次股权转让行使优先购买权；

　　（2）乙方董事会批准本次股权转让。

　　（十）法律适用

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

　　（十一）本次收购资产的其他安排

　　本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，标的公司继续独立经营，与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系。

　　五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）本次交易的目的

　　（1）夯实战略发展方向，提升核心竞争力

　　标的公司京瀚禹为客户提供元器件的筛选、破坏性物理分析（DPA）等可靠性检测试验以及测试程序开发等服务。我国电子元器件检测工作不断展开并且不断深入到我国的航空、航天、电子及国防等各个领域，己形成相对成熟全面的电子元器件的检测工作体系，为我国高端科技领域提供有效的技术支持。

　　公司积极响应国家号召，服务于国家战略，紧紧围绕自主创新、实现进口替代进行产业布局，聚焦胶粘剂新材料和军工两大行业，不断夯实中长期发展战略。

　　上市公司通过对京瀚禹的参股、控股以及整体收购，未来将逐步获得京瀚禹的核心资源和关键技术，这将与上市公司原有渠道、资源、技术进行充分融合，形成协同效应，优化公司产业布局，促进公司军工板块产业链的有效延伸，挖掘新的利润增长点，有利于提高公司的产业整合能力和综合盈利能力，提升持续盈利能力与抗风险能力，从而促进公司的长远发展。

　　（2）服务军工电子领域，助力国防建设

　　近年来，我国国防军费逐年增加，2019年国防支出预算达到11,899亿元（来自：《新时代的中国国防》），国内的军工元器件检测市场预计将随着军费支出的增长。京瀚禹的主营业务是为客户提供元器件的筛选、破坏性物理分析（DPA）等可靠性检测试验以及测试程序开发等服务，主要对集成电路、晶体晶振、电源模块、继电器、电阻电容电感等电子元器件进行检测，客户主要为航空、航天、兵器、船舶、科研机构等军工单位。京瀚禹通过多年在军工领域的沉淀，积累了多套针对军工行业环境复杂性所涉及的检测工序，满足军工行业电子元器件检测的需求特殊性，目前其检测能力、类别和吞吐量处于行业领先位置。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，京瀚禹成为公司参股子公司，不纳入合并报表范围，不会对公司业绩构成重大影响，对未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和实施情况而定。

　　（三）本次交易可能存在的风险

　　（1）交易标的业绩承诺无法实现的风险

　　本次股权收购中，标的公司及交易对手方的业绩承诺是基于标的公司目前的运营能力和市场展望的预测数，但仍存在因未来实际情况与预测不一致，特别是受宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等因素影响，导致标的公司承诺期内实现的净利润达不到前述承诺业绩的风险。因此，公司本次股权收购存在交易标的业绩承诺无法实现的风险。

　　（2）资金和管理风险

　　本次的收购资金来源为自筹资金，不会影响公司的正常经营。本次交易是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将健全和完善公司治理结构，积极关注和防范经营及管理风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　（3）标的资产评估增值的风险

　　截至评估基准日，本次交易的标的资产京瀚禹股东全部权益价值评估值为82,830.00万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

　　公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、《股权转让协议》；

　　5、《北京京瀚禹电子工程技术有限公司审计报告》；

　　6、《上海康达化工新材料集团股份有限公司拟收购股权涉及的北京京瀚禹电子工程技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司董事会

　　2020年2月28日