纳思达股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对相关资料文件充分核实后，基于独立判断的立场，现就相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司发行股份购买资产相关事项的独立意见

　　公司拟通过发行股份的方式购买：（1）由彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海中润靖杰打印科技有限公司（以下简称“中润靖杰”）49%股权；（2）由赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海欣威科技有限公司（以下简称“珠海欣威”）49%股权；（3）由周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海市拓佳科技有限公司（以下简称“拓佳科技”，与“中润靖杰”、“珠海欣威”合称“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”）。

　　1.本次提交公司第六届董事会第五次会议审议的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2.本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

　　3.本次交易中，本次收购的交易对方与公司及其关联方之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

　　4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　5.公司为本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　　6.本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　7.本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。

　　8.本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案、通过股东大会的审议及中国证券监督管理委员会的核准。

　　二、关于公司及子公司开展2020年度金融衍生产品交易业务事项的独立意

　　见

　　经核查，我们认为：公司及子公司开展金融衍生产品交易业务不以投机套利为目的，其主要是为公司有效规避及应对汇率波动等带来的风险、提高公司抵御汇率、利率波动的能力，减少对公司经营的影响，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平，且不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，对公司的经营成果将不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次议案的审议、表决程序合法。因此，我们同意公司及子公司开展金融衍生产品交易业务，并同意董事会将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，本次议案的审议、表决程序合法。

　　我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民9亿元进行现金管理，并同意董事会将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　四、关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度事项的独立意见

　　经核查，本次公司为全资子公司提供银行授信担保额度不超过3亿元，系根据全资子公司自身的经营发展需要进行的，并已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保相关事项，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意本次公司为全资子公司提供银行授信担保额度的事项，并同意董事会将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　五、关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《借款协议》补充协议

　　暨关联交易事项的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1. 公司第六届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

　　2. 本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生及严伟先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　3. 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　4. 本次关联交易协议中约定的借款利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《借款协议》补充协议暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　六、关于变更部分募集资金投资项目实施主体事项的独立意见

　　经核查，我们认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和募集资金投资项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，本次募投项目实施主体变更未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定程序。

　　因此，我们同意公司本次变更部分募投项目实施主体。

　　独立董事签字：

　　唐天云

　　谢石松

　　邹雪城

　　二二年二月二十九日