广东德生科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002908           证券简称：德生科技           公告编号：2020-012

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2020年2月20日以邮件方式发出通知，并于2020年3月1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司监事会结合公司自身经营情况，对照公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　与会监事同意公司向特定对象非公开发行股票（下称“本次发行”）方案，具体如下：

　　(1) 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

　　(2) 发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

　　(3) 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）3名特定投资者。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

　　其中，虢晓彬为公司控股股东、实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司，天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司拟通过非公开发行股票方式引入的战略投资者。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

　　(4) 发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年3月2日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.16元/股。

　　如本公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

　　(5) 发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股），各发行对象认购情况如下：

　　截至本次非公开发行预案公告日，公司总股本为20,086.22万股，本次非公开发行股票数量占发行前总股本的29.87%，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

　　(6) 限售期

　　发行对象虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

　　(7) 募集资金数量和用途

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币60,960万元（含60,960万元）。本次非公开发行A股股票所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

　　(8) 未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

　　(9) 上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

　　(10) 本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　与会监事同意《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

　　与会监事同意《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。

　　根据公司本次非公开发行股票预案，公司本次非公开发行股票的发行对象共计3名，分别为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）。由于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公司持股5%以上股东，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　与会监事同意《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　监事会同意提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》

　　与会监事同意《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》。

　　与会监事同意公司与虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）就本次非公开发行股票签署的附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　与会监事同意《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　与会监事同意《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　与会监事同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告》。

　　十、审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

　　与会监事同意《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺》。

　　十一、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，与会监事同意公司设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　2020年3月1日