苏州柯利达装饰股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：603828             证券简称：柯利达         公告编号：2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2020年3月1日在公司三楼会议室召开，以通讯表决的方式进行了审议表决，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。

　　本次会议审议情况如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司2019年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项已经第三届董事会第三十二次会议审议通过。现根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，董事会对本次非公开发行A股股票方案予以修订，修订的主要内容为发行对象和认购方式、定价原则、发行数量、限售期以及本次发行的募集资金金额与用途。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。本次修订后的公司2019年度非公开发行A股股票方案如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事鲁崇明先生、王菁女士、陈锋先生三人依法回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　关联董事鲁崇明先生、王菁女士、陈锋先生三人依法回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为江苏省住建集团有限公司、苏州中恒投资有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、江苏联峰投资发展有限公司、张文昌、发行人高级管理人员鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　关联董事鲁崇明先生、王菁女士、陈锋先生三人依法回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为3.65元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

　　关联董事鲁崇明先生、王菁女士、陈锋先生三人依法回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的拟发行数量为156,000,000股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　关联董事鲁崇明先生、王菁女士、陈锋先生三人依法回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　关联董事鲁崇明先生、王菁女士、陈锋先生三人依法回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　（七）本次发行的募集资金金额与用途

　　本次非公开发行募集资金总额为56,940万元，扣除发行费用后将全额用于补充流动资金。

　　关联董事鲁崇明先生、王菁女士、陈锋先生三人依法回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　（八）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　关联董事鲁崇明先生、王菁女士、陈锋先生三人依法回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　（九）本次发行决议的有效期限

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联董事鲁崇明先生、王菁女士、陈锋先生三人依法回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　（十）上市地点

　　公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　关联董事鲁崇明先生、王菁女士、陈锋先生三人依法回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，董事会对本次非公开发行A股股票预案中涉及的发行对象、定价原则和限售期等事项进行了更新修订。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事鲁崇明先生、王菁女士、陈锋先生三人依法回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　关联董事鲁崇明先生、王菁女士、陈锋先生三人依法回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　鉴于公司高级管理人员鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋拟认购本次非公开发行的部分股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》的有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。经审议，董事会同意本次关联交易，并将依照法律规定履行公司关联交易审批程序。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　关联董事鲁崇明先生、王菁女士、陈锋先生三人依法回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于批准与本次发行认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

　　经审议，董事会同意批准公司与发行对象江苏省住建集团有限公司、苏州中恒投资有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、江苏联峰投资发展有限公司、张文昌、鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　关联董事鲁崇明先生、王菁女士、陈锋先生三人依法回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施。

　　具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　八、审议通过《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》

　　为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。

　　具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年3月17日召开2020年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

　　二二年三月二日