国信证券股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）

　　2018年以来，全球经济增速有所减缓，国内经济保持总体平稳、稳中有进发展态势。证券行业要全面贯彻党的十九大、中央经济工作会议以及全国金融工作会议精神，推进落实服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三大任务。为积极把握行业发展机遇，提升综合竞争力，公司拟通过非公开发行股票的方式进一步增强资本实力，把握中国资本市场繁荣发展的战略机遇，在提升服务我国实体经济能力的同时，为股东创造更大回报。

　　一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

　　本次非公开发行A股股票数量不超过164,000万股（含164,000万股），募集资金总额不超过1,500,000万元（含1,500,000万元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　二、本次非公开发行股票募集资金的必要性

　　当前，证券行业已经初步形成规模经济效应，行业领先的证券公司之间的规模竞争愈发激烈。公司自2014年12月完成IPO以来，尚未进行过股权融资，按照合并口径，公司净资产行业排名从2014年底的第七位下降到2019年9月底的第十位，资本实力与领先券商的差距不断拉大。公司拟通过非公开发行A股股票的方式夯实资本实力，增强综合竞争实力和抵御风险能力，推动公司战略规划落地，巩固和提升行业地位。

　　（一）增强资本实力，巩固行业地位

　　随着资本市场双向开放程度进一步提高，合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速渗透国内市场，进一步加剧了国内证券业务竞争。较之以往，券商对于补充资本金的需求更加迫切，融资意愿也更为强烈。同时，资本实力领先的大型券商在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出，证券行业收入、利润集中度明显提升，呈现出强者恒强的态势。公司资本实力与领先大型券商的差距越发明显，面临的竞争压力日趋严峻。补充资本金有利于公司优化业务布局、加快业务转型步伐、提升业务层次、加速推进国际化进程，以期巩固既有优势，打造全价值链服务体系，进一步提升行业竞争地位。

　　（二）支持公司战略目标实现

　　当前，在中国经济进入新时代的背景下，公司贯彻“证券行业要专注主业、主动作为、创新发展、守住底线”的政策基调，提出的战略愿景为“以客户为中心，不断夯实大经纪、大投行、大资管三大基业、大力发展资本中介和创新业务，加快拓展境外业务，优化提升管控和集成能力，择机采用非有机增长手段，打造中外一流券商”。为实现这一战略目标，公司要巩固经纪、投行等传统业务优势；大力发展融资融券等发展潜力较大的资本中介型业务，以存量带动增量；多渠道扩大资本金，充分发展利用资本金的投资类业务。本次非公开发行将为公司实现发展战略目标提供强大的资金保障。

　　（三）提升公司抵御风险的能力

　　证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。2016年中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，中国证券业协会同步修订了《证券公司全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》《证券公司压力测试指引（试行）》及《证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试行）》等四项自律规则，对证券公司的风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率等都进行了详细的要求，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次非公开发行有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健康发展。

　　三、本次非公开发行股票募集资金的可行性

　　（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司法人治理结构完善，控制体系健全，拥有规范的公司治理和稳健的经营决策体系，拥有完善的内控组织体系、授权体系、制度体系、防火墙体系、技术防范体系、监控体系、监督与评价体系。公司实行全面风险管理，建立了较为完善有效的全面风险管理体系。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

　　（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

　　2019年11月29日，中国证监会在答复《关于做强做优做大打造航母级头部券商，构建资本市场四梁八柱确保金融安全的提案》时表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极推动打造航母级头部证券公司，促进证券行业持续健康发展。同时，针对“以社保基金、汇金、中投相结合的方式大幅加大对国有大型头部券商资本投入”的建议，中国证监会表示，将在依法合规的前提下，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。公司本次非公开发行是顺应监管层鼓励证券公司进一步补充资本、推动证券行业做大做强的重要举措，符合国家产业政策导向。

　　四、本次非公开发行股票募集资金的投向

　　（一）对全资子公司进行增资，提升子公司整体实力

　　本次拟用于子公司增资的募集资金规模不超过230,000万元，占募集资金总额的15.33%。其中，对国信期货增资140,000万元，对国信香港增资90,000万元。

　　1、国信期货增资

　　当前国内期货市场呈现出快速发展的趋势，上市品种不断丰富，期货套期保值功能日益为机构投资者所接受，市场发展空间巨大。随着各项期货业务的不断发展，机构客户服务对期货公司资本规模提出了更高要求，监管也通过修订分类评价制度鼓励期货公司提高净资产规模以提升抗风险能力，较低的注册资本金已成为制约国信期货业务发展的瓶颈。对国信期货增资，有助于加快推进其业务发展，以机构业务、资产管理业务、风险管理业务等方面为突破，同时引进高端业务人才，不断提升研发能力和产业客户服务能力，建设行业领先的交易平台，提升期货业务盈利能力及行业竞争力。本次募集资金拟用于国信期货增资140,000万元，主要投资于种子基金和资管业务以及开展风险管理子公司业务等。

　　2、国信香港增资

　　当前随着人民币国际化进程加快及A股纳入MSCI指数，资本市场双向开放程度不断提升，国际业务已成为国内领先券商扩大竞争优势的重要领域。行业领先的证券公司纷纷把服务人民币国际化、“一带一路”、粤港澳大湾区建设等国家战略与公司国际化结合起来，提高人民币离岸市场金融产品的设计、交易和定价能力，借机布局境外成熟市场。利用本次募集资金对国信香港进行增资，有助于进一步满足其H股全流通业务、证券配售及包销业务、扩大保证金业务规模等业务所需，有效突破国信香港发展瓶颈，进一步增强公司国际业务的实力，促进国际业务的合理布局和快速发展。本次募集资金拟用于国信香港增资90,000万元，主要用于补充经纪业务资本金，支持“一带一路”相关债券和股本融资项目承销的资本金，扩大保证金业务规模及信息系统建设投入等方面。

　　（二）加强和提升投资与交易业务，塑造全价值链的金融服务商

　　券商投资与交易类业务近年来已经成为市场中不可忽视的一股力量，券商投资正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。根据证券业协会发布的证券公司经营数据，自营收入已经连续两年超过经纪业务，成为券商第一大收入来源。根据Wind资讯统计，截至2019年6月末，公司净资本规模位于行业第11位，自营投资规模位于行业第11位（2018年末自营投资规模位于行业第9位）。2019年6月末自营投资规模排名前10位的证券公司的自营投资规模及相当于公司的自营投资规模倍数如下：

　　（数据来源：Wind资讯）

　　与领先券商相比，公司的自营投资规模存在较大的提升空间。投资与交易业务有望成为公司未来盈利增长的稳定且重要的来源之一。公司投资与交易业务的战略定位是积极把握市场机会，做好风险管理，合理运用多样化的投资策略，为公司提供相对稳定的收益贡献。权益类投资方面，坚持以追求低风险绝对收益为目标，灵活使用各种金融工具和衍生品，保障投资资金安全和收益稳定；固定收益类投资方面，巩固与优化现有投资业务，加大新业务推进力度，打造“可转债、权益、量化、固收、衍生品”五轮驱动的投资体系，加强市场研判和信用研究，提高风险管理能力，增厚公司投资收益。本次非公开发行募集资金拟用于投资与交易业务的资金规模600,000万元，占募集资金总额的40.00%。

　　（三）大力发展资本中介业务，提升金融服务能力

　　融资融券、股票质押等资本中介业务作为证券公司发挥金融机构中介角色、回归业务本源的重要抓手，是券商服务客户投融资需求的重要业务品种。其具有业务利差平稳，综合价值可观的特点，已成为券商服务核心客户、增加客户粘性、提升综合化经营的有力手段。

　　据Wind资讯、各上市证券公司披露的2019年半年度数据，2019年6月末，证券行业净资本排名前十的证券公司融资融券余额和股票质押式回购平均余额为436.98亿元和350.07亿元（中信证券融资融券、股票质押式回购余额为根据其定期报告中财务报表估算的数据）。公司同期融资融券余额和股票质押式回购余额分别为339.07亿元和267.07亿元，与前十大证券公司的平均值相比均存在较大提升空间。公司资本中介业务面临的最大短板是自有资金规模较小，资金成本较高。本次非公开发行募集资金拟用于融资融券、股票质押等资本中介业务的募集资金规模不超过250,000万元，占募集资金总额的16.67%。

　　（四）偿还债务

　　随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处于较高水平。根据未经审计的财务数据，截至2019年12月31日，公司合并资产负债率为74.94%，扣除代理买卖证券款后为68.39%；公司有息负债总额为1,030.64亿元，有息负债率为45.88%。按照本次发行募集资金用于偿还有息负债规模为40亿元进行测算，有息负债率将相应下降至44.09%。虽然借助债务融资提升业务发展速度是证券行业上市公司常规发展模式，公司仍需主动降低有息负债的规模，以平衡经营收益与财务风险。

　　本次非公开发行完成后，公司拟用于偿还债务的募集资金规模为400,000万元，占募集资金总额的26.67%。以2019年12月31日公司未经审计的财务数据为基础，按照本次发行募集资金用于偿还有息负债规模为400,000万元进行测算，有息负债率将相应下降至44.09%，财务风险将有所下降，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。

　　（五）其他营运资金安排

　　公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合公司战略规划与实际发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。本次非公开发行募集资金拟用于其他营运资金安排的募集资金规模20,000万元，募集资金投入占比1.33%。

　　五、结论

　　综上所述，本次非公开发行能及时满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和行业竞争力，进一步提升公司抵御风险的能力，促进公司更好地实现战略目标，提升服务实体经济的能力。同时，本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次非公开发行是必要且可行的。本次非公开发行的顺利实施，将有利于公司推进业务转型，提升持续盈利能力，进而实现公司价值和股东利益的最大化。

　　国信证券股份有限公司

　　2020年3月3日