贵阳银行股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的公告

　　证券代码：601997         证券简称：贵阳银行         公告编号：2020-014

　　优先股代码:360031       优先股简称：贵银优1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《贵阳银行股份有限公司章程》及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，本次非公开发行的发行对象中贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称“贵阳市国资公司”）、贵阳市投资控股集团有限公司（以下简称“贵阳投资控股”）、贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商产投”）、贵州省乌江能源投资有限公司（以下简称“贵州乌江能源”）均为贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）的关联法人。本次非公开发行A股股票方案调整涉及的关联交易情况如下：

　　一、关联交易概述

　　公司与上述关联法人于2020年1月19日就本次非公开发行相关事项分别签署了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，上述关联法人认购本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项已经公司2020年1月20日召开的第四届董事会2020年度第一次临时会议以及2020年2月13日召开的2020年第一次临时股东大会审议批准，具体内容详见公司2020年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-004）。

　　二、关联交易说明

　　2020年2月14日，中国证券监督管理委员会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等规定。公司拟根据上述规定修改的相关内容，对本次非公开发行A股股票方案中的定价基准日、发行价格和定价原则、限售期等内容进行调整，并与上述关联法人签署《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，公司与上述关联法人签署《补充协议》事项构成关联交易。

　　三、关联方的基本情况

　　（一）贵阳市国资公司

　　1.基本情况

　　公司名称：贵阳市国有资产投资管理公司

　　成立时间：1998年11月20日

　　注册资本：152,215万元

　　法定代表人：王勇

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路81号大西南富力中心A1栋11楼

　　统一社会信用代码：91520100709660997R

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。经济建设项目投资、市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营。

　　经营期限：长期

　　2.公司与关联方之间的关联关系

　　截至本公告披露之日，贵阳市国资公司持股比例超过5%，为公司第一大股东。根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳市国资公司为公司关联法人。

　　3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　贵阳市国资公司的控股股东为贵阳投资控股，持股比例为100.00%，实际控制人为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市国资委”）。截至本公告披露之日，贵阳市国资公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　4.关联方主营业务发展情况

　　贵阳市国资公司作为贵阳投资控股资产运营业务板块的重要组织载体，以全面发挥国有资本优势，积极盘活存量国有资产，做强增量国有资产，提高资产流动性与收益率，最终实现国有资产保值增值、提质增效的目标，规划部署及从事资本投资和资产运营两大业务板块。

　　5.关联方最近一年简要财务指标

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）贵阳投资控股

　　1.基本情况

　　公司名称：贵阳市投资控股集团有限公司

　　成立时间：2001年10月24日

　　注册资本：862,423.4万元

　　法定代表人：曾军

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区北京西路38号1单元21-28楼

　　统一社会信用代码：91520100730958720R

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（金融服务；投融资和资本动作；企业自有资金投资；实业投资与运营；项目投资与股权投资；产业发展、运营与并购整合；企业和资产管理与托管；资产的运营、收购与处置；发起设立并管理高级各类政策性基金；金融咨询、财务顾问、社会经济咨询；其他商务服务业；承包建设工程项目；土地一级开发；房地产开发；拆迁安置；物业管理；建筑材料及装璜材料经营；城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））

　　经营期限：2006年9月28日至无固定期限

　　2.公司与关联方之间的关联关系

　　截至本公告披露之日，本公司董事曾军同时担任贵阳投资控股董事长兼任总经理，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳投资控股为本公司关联法人。

　　3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　贵阳投资控股的控股股东为贵阳产业发展控股集团有限公司，持股比例为99.96%，实际控制人为贵阳市国资委。截至本公告披露之日，贵阳投资控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　4.关联方主营业务发展情况

　　贵阳投资控股主营业务包括金融、产业投资、资产运营和城市开发等，其中金融业务包含担保、小贷、要素交易等业务，产业投资业务以房地产置业、物资贸易、新型建材、园林绿化等业务为核心，资产运营板块整合了原贵阳金阳建设投资（集团）有限公司、贵阳市国资公司及其他有效经营性资产，城市开发业务主要是承担贵阳市市政基础设施及公建配套项目的建设，现正由单一项目建设模式向城市区域开发模式转变，逐步完成向城市运营商的角色转换。目前，贵阳投资控股整体经营状况稳定，各业务板块发展良好。

　　5.关联方最近一年简要财务指标

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）贵阳工商产投

　　1.基本情况

　　公司名称：贵阳市工商产业投资集团有限公司

　　成立时间：2009年5月15日

　　注册资本：116,375.0288万元

　　法定代表人：吴永康

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦401室

　　统一社会信用代码：915201006884093482

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（产业投融资、发起设立基金、资本运营、资产经营及股权管理，企业兼并重组，资产管理，土地一级开发，工业地产开发，房屋租赁，物业管理，国内国际商贸服务，咨询服务等。）

　　经营期限：2009年5月15日至2059年5月14日

　　2.公司与关联方之间的关联关系

　　截至本公告披露之日，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投同受贵阳产业发展控股集团有限公司控制，均为贵阳产业发展控股集团有限公司的一致行动人，贵阳产业发展控股集团有限公司间接持有贵阳银行19.9983%股份。根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳工商产投为本公司关联法人。

　　3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　贵阳工商产投的控股股东为贵阳产业发展控股集团有限公司，持股比例为100.00%，实际控制人为贵阳市国资委。截至本公告披露之日，贵阳工商产投与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　4.关联方主营业务发展情况

　　贵阳工商产投主要业务包括对所持有资产进行经营管理，围绕主业开展资本运营；突出产业发展引导职能，以市场化运作方式，重点投向节能环保、新一代信息技术产业、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等前瞻性战略性新兴产业，重点实施传统产业改造升级，重点培育现代商贸服务业和创新能力强、发展前景好、具有核心竞争力的高成长型企业；实施投资园区建设、存量土地开发等；发起设立并管理市级政策性引导基金、产业并购基金、产业投资基金等。

　　5.关联方最近一年简要财务指标

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）贵州乌江能源

　　1.基本情况

　　公司名称：贵州乌江能源投资有限公司

　　成立时间：1994年4月30日

　　注册资本：984,000万元

　　法定代表人：何瑛

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：贵州省贵安新区湖潮乡湖磊路

　　统一社会信用代码：91520900214419958H

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资、融资、委托贷款、资本运营、资产经营及股权管理，设立和发行基金，企业兼并重组，资产托管，土地收储，担保，财务顾问，招投标，房地产，房屋租赁，物业管理，煤炭经营，电力生产，钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）的经营、国内外贸易、餐饮业、酒类销售，自营和代理除国家禁止经营范围以外的商品和技术的进出口业；开展“三来一补”进料加工业务；经营易货贸易和转口贸易业务及法律未禁止的其他业务；页岩气及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产项目建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2008年6月10日至2038年6月9日

　　2.公司与关联方之间的关联关系

　　截至本公告披露之日，贵州乌江能源持股比例超过5%。根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵州乌江能源为本公司关联法人。

　　3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　贵州乌江能源的控股股东为贵州乌江能源集团有限责任公司，持股比例为100.00%，实际控制人为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会。截至本公告披露之日，贵州乌江能源与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　4.关联方主营业务发展情况

　　贵州乌江能源是贵州省国资委监管的国有投资、资本运营类企业，业务范围涉及投资、融资、委托贷款、资本营运、资产经营及股权管理、设立和发行基金、企业兼并重组、资产托管、土地收储、担保、国内外贸易及法律未禁止的其他业务。投资领域涵盖电力、金融、贸易、机械设备等。

　　5.关联方最近一年简要财务指标

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）定价方式

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第四届董事会2020年度第三次临时会议决议公告日（即2020年3月3日）。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。

　　如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

　　（二）定价公允性

　　本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　五、《补充协议》主要内容

　　2020年3月2日，公司与上述关联法人签署《补充协议》，具体内容如下：

　　1.贵阳银行本次发行的定价基准日调整为贵阳银行调整本次发行方案的董事会决议公告日。董事会决议公告后，出现以下情况的，贵阳银行有权由其董事会重新确定本次发行的定价基准日：（1）贵阳银行股东大会决议已过有效期；（2）本次发行方案发生变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

　　2.本次发行的发行价格调整为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）贵阳银行普通股股票交易均价的80%与本次发行前贵阳银行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　本公司第四届董事会2020年度第三次临时会议于2020年3月2日审议并通过了《关于调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的议案》，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。关联董事曾军、喻世蓉回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，参与本次发行方案调整的关联股东将在审议本议案的股东大会上回避表决。

　　本公司第四届董事会2020年度第三次临时会议于2020年3月2日审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。关联董事曾军、喻世蓉回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，参与本次发行方案调整的关联股东将在审议本议案的股东大会上回避表决。

　　本次非公开发行方案调整涉及关联交易事项在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事戴国强、朱慈蕴、罗宏、杨雄、刘运宏一致同意本次非公开发行方案调整涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见。独立董事认为：本次调整非公开发行方案涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，同意公司上述关联交易事项。

　　七、备查文件

　　（一）公司第四届董事会2020年度第三次临时会议决议；

　　（二）公司独立董事关于公司调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于公司调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的独立意见；

　　（四）公司与贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源分别签署的《补充协议》。

　　特此公告。

　　贵阳银行股份有限公司董事会

　　2020年3月2日