上海姚记科技股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议公告

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技     公告编号：2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年2月24日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第四十二次会议的通知，会议于2020年3月2日通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分监事、高级管理人员列席。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。）

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事会对《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　二、审议并通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》）。

　　为保证公司2020年股票期权激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为了具体实施上海姚记科技股份有限公司2020年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协议；

　　（11）为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（13）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　四、审议并通过了《关于提议召开上海姚记科技股份有限公司2020年第一次临时股东会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》），议案具体内容详见公司同日公告《关于召开2020年第一次临时股东会通知的公告》。

　　公司拟定于2020年3月18日召开上海姚记科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十二次会议决议

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第四十二次会议决议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年3月2日