江苏亨通光电股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报 及填补即期回报措施（修订稿）公告

　　证券代码：600487      股票简称：亨通光电 　   公告编号：2020-020号

　　转债代码：110056      转债简称：亨通转债

　　转股代码：190056      转股简称：亨通转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。

　　公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行对公司财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、假设本次非公开发行方案于2020年6月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　2、假设本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为57,110.5746万股；

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额为513,500万元，不考虑发行费用等的影响；

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　5、2018年度公司归属于上市公司股东的净利润为253,158.71万元。2018年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为231,832.65?万元。假设以下三种情形：

　　（1）公司2019年度、2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年均下降10%；

　　（2）公司2019年度、2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年均持平；

　　（3）公司2019年度、2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年均上升10%。

　　6、假设不考虑已发行可转换公司债券转股的影响。

　　7、公司于2019年回购了18,883,612股股份以用于员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，截至2019年末上述回购股份暂未使用，该股份回购方案已实施完毕。假设2020年公司不使用亦不注销上述回购股份。

　　8、2018年度，公司以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每股派现金红利0.15元（含税）（2019年5月股东大会决议通过，6月实施）。假设不考虑2019年度现金分红的影响。

　　关于测算的说明如下：

　　公司对2019年度、2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。

　　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了2019年度、2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）布局完整产业链，促进公司战略实现

　　公司顺应经济全球化和世界科技革命的发展趋势，以战略性新兴产业规划、“一带一路”为指引，围绕“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”的发展战略，建设“工厂智能化、管理信息化、制造精益化”的三化企业。

　　PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的实施，将实现公司从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸，进一步推动公司光通信产业从“制造型企业”向“平台服务型企业”制造型企业转型。公司已分步从英国洛克利引进硅光子芯片技术，通过100G/400G硅光模块研发及量产项目的实施，公司有望实现从硅光子芯片设计、硅光子芯片封装到光收发模块制造的垂直集成能力，丰富了光器件产品种类，进一步完善了光通信产业链。

　　本次发行募投项目的实施使公司进一步夯实、完善和延伸了“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一光通信产业链，提高公司在光通信领域的核心竞争力。

　　（二）直接融资改善财务状况

　　近年来公司通过固定资产投资、对外股权投资等方式，不断完善产业链，实现整体规模和经营业绩的较好增长。随着经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，公司将在经营过程中持续投入人力、物力和财力，对于资金的需求也将不断增加。

　　目前的资本结构制约了公司大规模间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次非公开发行股票募集资金，可以降低资产负债率，优化公司资本结构，降低偿债风险。同时，本次募投项目布局战略新兴产业，挖掘新的盈利增长点，有利于提高公司盈利能力、生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

　　详细情况请见《江苏亨通光电股份有限公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）》第三节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”中关于项目的必要性和可行性的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内综合实力最强的光通信和智能电网解决方案提供商之一。在光通信行业和智能电网传输领域，公司均具有较高的市场地位，但是在国家经济结构转型和通信产业制造业日趋成熟的大背景下，面临着增长放缓的压力。公司需要通过新增高端产品制造，布局战略新兴行业，完成产业升级的战略目标。

　　（1）PEACE跨洋海缆通信系统运营项目

　　公司下属子公司江苏亨通海洋光网系统有限公司主要从事海底光缆的生产与制造，海底光缆业务作为公司海洋战略重要组成部分，2015年以来，通过市场、研发、生产的共同努力，从无到有，取得了多项成效，形成了一定的国际影响力。目前，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。通过PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的实施，公司将从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸，进一步推动公司光通信产业板块从“制造型企业”向“平台服务型企业”战略转型。

　　（2）100G/400G硅光模块研发及量产项目

　　公司具备“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一较为完整的光通信产业链。近年来，亨通光电一直在积极探索新的盈利增长点，扩充光通信产品线。硅光子是实现可扩展性、低成本优势和功能集成性的首选平台。通过硅光子芯片技术引进，并实施100G/400G硅光模块研发及量产项目，公司将有望实现从硅光子芯片设计、硅光子芯片封装到光子收发模块制造的垂直集成能力，逐步拓展国内外数据通信市场。项目有助于公司原有产业结构的调整、完善和优化，提高公司核心业务的竞争能力，保证公司在国内及国际光通信行业的竞争地位。

　　（二）公司在本次募集资金投资项目中人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行所涉及的募投项目，均具备良好的实施基础。

　　1、PEACE跨洋海缆通信系统运营项目

　　公司是一家具有一定国际影响力的海缆制造企业，在国际海洋市场上承接海底光缆订单已经突破了1万公里。自2015年海底光缆业务发展以来，公司已通过了41项海缆全性能测试，斩获30张UJ/UQJ证书，成为目前国内UJ/UQJ证书组合最多、认证缆型最多的海缆厂家。2016年成功交付的马尔代夫项目中，单根（无接头）海缆长度达到了318公里，问鼎世界之最，公司也以此于2018年荣登央视大型纪录片《大国重器》。2017年5月，开展了5,000米水深的国际海试，公司借此也成为了目前国内唯一一家通过国际5,000米国际海试的海缆企业，从此具备了承接上千公里甚至上万公里的全球跨洋海底光缆项目的资格。同时，2017年末承担了巴新5,600公里有中继海底光缆项目，助力巴布亚新几内亚国家骨干网建设，满足巴新国内高速发展的移动互联网等新业务的发展需求，并于2018年10月成功交付S2海缆系统，护航2018APEC峰会。经过几年的发展，公司海缆业务已经成功跻身国际市场，迈上了一个新台阶。

　　本次PEACE跨洋海缆通信系统运营项目，是公司在海缆产业链上的有益拓展，公司在海缆制造领域的优势将为PEACE海缆系统建设打下良好的基础，保障本项目的顺利建成。

　　项目实施主体Peace Cable公司已与多家国内外电信运营公司就未来PEACE海缆系统的运营与销售达成合作意向，利用合作方已有的销售网络覆盖优势积极开展带宽资源预售工作。此外，由于PEACE海缆系统将在主干线路中为沿线国家预留分支器，Peace Cable公司已与索马里、塞舌尔、阿联酋等沿线国电信运营商签订了合作备忘录，由对方投资建设其国家至PEACE海缆主干的分支海缆，并购买PEACE海缆部分主干线路，满足当地与非洲、欧洲的通信需求。

　　2、100G/400G硅光模块研发及量产项目

　　亨通光电深耕光通信行业多年，在光通信领域具有丰富的专业人才、技术储备和管理经验。亨通光电拥有“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一较为完整的光通信产业链，具有较强的品牌影响力，具备与大客户合作的基础，逐步拓展国内外数据通信市场。

　　本项目的实施主体亨通洛克利系亨通光电与英国洛克利合资创建，专注于硅光模块的研发和产业化。亨通洛克利从国内外引进具有光器件行业丰富技术经验的工程师团队，致力于硅光模块的设计、封装、测试，通过与英国洛克利的合作已基本完成100G硅光模块量产的研发，并提前布局400G硅光收发模块的研发。技术方面，亨通洛克利依托英国洛克利在硅光子芯片设计领域的强大研发团队以及丰富技术经验，共同开发研制硅光模块最重要的组件高速硅光子芯片，并且已和英国洛克利达成协议将相关硅光子芯片技术引进国内。

　　详细情况请见《江苏亨通光电股份有限公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）》第三节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”中关于各募投项目实施基础的相关内容。

　　五、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

　　（一）推进主业发展，提升公司盈利水平

　　公司是国内综合实力最强的光通信和智能电网解决方案提供商之一，主营业务涵盖光通信和智能电网传输两大行业，为客户提供全价值链集成服务。

　　公司将继续加强研发投入，优化升级产品结构，不断推出满足行业与市场需求的产品，增强在行业内的影响力和竞争力。丰富光通信高端产品类别，加快向通信和电力产业链下游延伸，进入通信基础设施运营领域，实现公司转型升级。加强海外市场的开发，通过国际化在全球范围内实现产能与市场的转移。同时，继续布局新材料、智能制造、新能源等战略性新兴产业，打造新的盈利增长点，提高公司盈利水平。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。

　　（三）贯彻股利分配政策，保证投资者的合理回报

　　公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司利润分配原则、实施现金分红条件、发放股票股利的条件、分配利润期间间隔和比例及利润分配的决策程序等条款。公司将践行与投资者“双赢”的理念，保证分红决策透明和可操作性，切实维护中小股东的合法权益。

　　（四）加强募集资金管理，推进募投项目顺利实施

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定了《江苏亨通光电股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储的监督，公司将依照上述规定，严格管理募集资金的使用，并提高募集资金的使用效率，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　六、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）本人承诺公司实施股权激励的行权条件与公司为本次融资所做填补回报的措施相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺

　　根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东亨通集团、实际控制人崔根良先生作出以下承诺：

　　（一）本人/本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；

　　（二）本承诺出具日后至亨通光电本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年三月三日