湖南方盛制药股份有限公司 关于公司参与投资设立的投资基金转让投资标的股权 暨公司受让股权的提示性公告

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药      公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　经湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会审议通过，公司受让了长沙康莱健康管理有限公司（以下简称“康莱健康”）持有的湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）26.6545%的股权，并对佰骏医疗进行现金增资；上述股权受让及增资扩股完成后，公司直接持有佰骏医疗33.9228%的股权，并通过同系方盛（长沙）医疗投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同系方盛医疗基金”）间接持有佰骏医疗17.0772%的股权，合计拥有佰骏医疗51%的股权；（详见公司2019-079号公告）

　　为了理顺管理层级，优化股权结构，公司决定受让同系方盛医疗基金持有的佰骏医疗17.0772%的股权。本次股份受让完成后，公司将直接持有佰骏医疗51%的股权，合并报表范围不发生变化，佰骏医疗仍为公司控股子公司。

　　经同系方盛医疗基金执行事务合伙人及公司董事长同意，公司决定受让同系方盛医疗基金持有的佰骏医疗17.0772%的股权。2020年3月2日，公司与同系方盛医疗基金签署了《佰骏医疗股权转让协议》，现将有关情况公告如下：

　　一、基本情况

　　同系方盛医疗基金将其持有的佰骏医疗17.0772%的股权以2,000万元转让给公司，本次股份受让完成后，公司将直接持有佰骏医疗51%的股权，但合并报表范围不发生变化，佰骏医疗仍为公司控股子公司。佰骏医疗另一股东康莱健康已确认放弃优先购买权。

　　同系方盛医疗基金拟定的基金总规模为2.697亿元人民币，其中，公司为基金的劣后级有限合伙人，出资8,890万元人民币，占基金总规模的32.9625%。2017年，公司出资8,890万元人民币，由于尚未引入优先级资金，公司出资占比98.89%，同系方盛医疗基金纳入了公司合并报表范围内。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，该事项在公司董事长审批权限内。

　　二、本次股权转让具体情况

　　1、转让标的：佰骏医疗注册资本3,485,129元，对应在佰骏医疗的持股比例17.0772%；

　　2、转让价格：人民币20,000,000元；

　　3、定价方式：以初始投资额为基础，协商定价；

　　4、对价方式：现金；

　　5、资金来源：自有资金。

　　三、《佰骏医疗股权转让协议》主要内容

　　转让方（甲方）：同系方盛医疗基金

　　受让方（乙方）：方盛制药

　　1、甲方合法持有佰骏医疗3,485,129元股权，持股比例17.0772%。现甲方将其持有佰骏医疗的3,485,129元股权以20,000,000元的价格转让给乙方。

　　2、乙方同意以20,000,000元的价格受让甲方在佰骏医疗的上述3,485,129元股权，同时承担对应的实缴出资义务。

　　3、甲方自本协议生效之日起,不再享有以上转让部分股权在佰骏医疗的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在佰骏医疗相应的权利义务由乙方承继。

　　4、本次股权转让完成后，佰骏医疗的股权结构变更为：

　　5、本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　四、标的公司基本情况

　　1、概况

　　2、现有股东结构

　　3、主要财务数据（合并,经审计,单位：人民币元）

　　注：上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司审计报告》（天健审[2019]2-566号）。

　　4、佰骏医疗其他情况介绍详见公司2019-079号公告。

　　五、目的及对公司的影响

　　为了理顺管理层级，优化股权结构，公司同意受让同系方盛医疗基金持有的佰骏医疗17.0772%的股权，本次股权转让完成后，公司将直接持有佰骏医疗51%的股份，有利于公司更好地管理控股子公司，以提升其综合实力。

　　另一方面，本次同系方盛医疗基金转让股份价格为其2017年7月对佰骏医疗进行增资的出资额（详见公司2017-058号公告），无溢价情况，对公司财务与经营不构成重大影响；本次股份转让前后，公司实际控制佰骏医疗的股份比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司不会构成直接影响。

　　同系方盛医疗基金后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2020年3月2日