爱柯迪股份有限公司 关于签署投资（意向）协议的公告

　　证券代码：600933           证券简称：爱柯迪          公告编号：临2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资协议内容：根据爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“爱柯迪”）整体战略布局的规划以及业务发展的需要，公司拟与柳州市柳东新区管理委员会签署《柳东新区汽车轻量化铝合金精密压铸件项目投资协议书》，建设汽车轻量化铝合金精密压铸件项目，项目总投资约50,000万元；拟与宁波（江北）高新技术产业园管理委员会签署《投资意向书》，建设爱柯迪科技产业园项目，项目总投资约100,000万元。

　　风险提示：

　　1、上述投资（意向）协议仅为双方基于战略合作而签署的原则性、意向性合作协议，相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

　　2、上述投资（意向）协议涉及项目的实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性。公司管理层将根据董事会的授权，在上述协议约束范围开展项目的推进工作。

　　3、上述投资项目涉及的每单个主体实施的项目尚未经过公司的可行性论证，投资项目中的建设内容、投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。上述投资项目仅为初步签订投资协议或意向书，项目的建设、达产均未开始，且需一定的时间周期，短期内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

　　4、本次投资（意向）协议的实施对公司2020年度的财务状况和经营成果不构成重大影响；对未来年度经营业绩的影响视具体合作协议的签订和实施情况而定。

　　5、基于协议双方长期合作的信任，本次签订的投资（意向）协议仅为双方框架约定，本公告仅披露本次投资（意向）协议的主要条款。基于保密义务的考虑，部分约定内容后续以补充协议或以其他形式文件约定作为补充或正式约束条件，但不影响本次投资事项的实质性内容，亦不会影响投资者对于上述投资项目的判断。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　（一）公司拟在柳州市柳东新区花岭片区建设汽车轻量化铝合金精密压铸件项目，用于进行高压压铸及其他成型技术、模具生产、铝液加工等，从而打造专业化的生态链产业，购置土地约90亩，项目总投资约50,000万元；公司拟在宁波（江北）高新园区投资建设爱柯迪科技产业园项目，引入相关项目，购置土地约118亩，项目总投资约100,000万元。

　　（二）本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，本次对外投资事项需董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　二、投资协议主要内容

　　（一）《汽车轻量化铝合金精密压铸件项目投资协议书》

　　甲方：柳州市柳东新区管理委员会

　　乙方：爱柯迪股份有限公司

　　甲乙双方本着平等互信、互惠互利的原则，经友好协商一致，根据我国《合同法》及相关法律法规的规定，就乙方在柳东新区管辖范围内投资建设汽车轻量化铝合金精密压铸件项目之相关事宜，达成以下协议，并承诺共同遵守。

　　1、项目名称：汽车轻量化铝合金精密压铸件项目。

　　2、项目位置：柳州市柳东新区花岭片区。

　　3、项目建设主体：乙方在甲方管辖区内注册设立的具有独立法人资格的公司。

　　4、项目内容：乙方通过在甲方管辖区内注册设立一个全资投资公司（以下简称“柳州投资公司”），由其购置土地并修建厂房，并由柳州投资公司投资培育约5家控股子公司（以实际成立数量为准），用于进行高压压铸及其他成型技术、模具生产、铝液加工等，从而打造专业化的生态链产业。本项目购置熔炼炉、压铸机、机器人、加工中心、数控车床等加工生产设备约300台/套，建成达产后，实现年产能3,000万件汽车轻量化铝合金精密压铸件，营业收入60,000万元的规模。

　　5、项目要求：应当符合国家及甲方发展的产业政策，并根据国家相关法律法规的规定通过项目审批。

　　6、项目用地及厂房建设周期：项目用地总规划面积约为90亩，建设周期为24个月，自乙方取得项目土地使用权之日起计算（以土地出让合同约定为准）。

　　7、甲方的权利和义务

　　（1）负责使项目地块具备：雨、污、自来水管线修至地块用地红线与市政道路间的管线支线井；电力开闭所至地块用地红线距离不超过500米；道路通达条件，以及项目地块场地平整（参照《柳东新区建设项目“九通一平”管理办法》执行），使项目地块达到交付条件。

　　（2）于本协议签订之日起30日内向乙方提供项目规划设计条件（或要点）、地块所在区域竖向设计图及相关市政设施现状或规划资料。

　　（3）协助乙方进行项目土地的招拍挂。

　　（4）协助乙方办理项目立项、工商注册、税务登记、环评、消防及其他相关的证照等手续，费用由乙方自行承担。

　　（5）协助乙方申请办理乙方可以享受的国家、自治区、柳州市的各项优惠政策。

　　（6）对乙方工程建设进行监督和管理。

　　8、乙方的权利和义务

　　（1）在获得甲方提供的规划设计条件（要点）之日起，总平图设计及审查后修改时间累计不超过3个月；在总平图通过审批之日起，单体方案的设计及审查后修改时间累计不超过2个月；在单体方案通过审批之日起的1个月内完成施工图设计、审图及备案。项目规划设计必须按照柳州市柳东新区政务服务办事的要求向相关部门报送材料并及时按照各部门意见完善方案。

　　（2）于取得项目土地招拍挂成交确认书之日起1个月内开工建设（以土地出让合同约定为准）。若因甲方原因造成项目土地交付时间延迟，则开工时间相应顺延。

　　（3）自项目开工建设之日起24个月内完成工程建设并投入生产，若因客观因素确需延期的，应当以书面形式征得甲方的同意。

　　（4）负责项目立项、规划建设、环境影响评价等相关资料的准备和办理相关手续。

　　（5）项目建设应符合国家在规划、消防、环保、建设、卫生等方面的要求与规定。

　　（6）承诺项目配套行政办公及生活服务设施用地面积不超过建设净用地面积的7%；不得在工业项目用地范围内建造球场、成套住宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性配套设施；不得在项目地块内建设职工宿舍和倒班房。

　　（7）遵守和执行甲方投资项目建设各项管理规定。

　　（8）不得向第三方转让本协议下的权利和义务。

　　（9）不得将项目土地进行出租。

　　（10）积极向主管部门申请高新技术企业资格。

　　9、协议的生效

　　（1）本协议未尽事宜，双方协商解决，并可签订补充协议或会议纪要，补充协议或会议纪要与本协议具有同等法律效力。

　　（2）本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，自双方签字并盖章，且乙方向甲方支付履约保证金之日起生效。

　　（二）《爱柯迪科技产业园项目意向协议书》

　　根据《合同法》及有关法律法规和宁波（江北）高新技术产业园（以下简称“江北高新园”）建设规划要求等有关规定，经甲、乙双方友好协商，就乙方在江北高新园投资项目达成一致意见，特订立本意向书，供双方共同遵守。

　　甲方：宁波（江北）高新技术产业园管理委员会

　　乙方：爱柯迪股份有限公司

　　1、项目名称：爱柯迪科技产业园（以下简称“乙方项目”）。

　　2、项目位置：宁波（江北）高新技术产业园。

　　3、项目建设主体：乙方在江北高新园成立独立核算的实体项目公司。

　　4、项目投资目标：乙方承诺项目总投资约100,000万元，项目达产后年产出（主营业务收入）不低于120,000万元。

　　5、项目用地及建设周期：项目用地面积约118亩（以实际摘得面积为准）。项目建设期限以土地出让合同约定。

　　6、甲方承诺条款

　　（1）甲方确保在乙方成功竞得项目用地并开工建设时进场道路、临时供水、供电贯通；乙方投产时，正式用水、用电、用气甲方应提供可靠接入点。

　　（2）协助乙方在成功竞得项目用地后依法办理项目立项、建设规划、土地权证领取等相关事务。

　　7、乙方及其投资方承诺条款

　　（1）项目土地出让公告发布后，乙方项目公司应以竞买人身份向宁波市自然资源和规划局江北分局提出竞买申请。

　　（2）本项目用地出让流程参照《企业投资工业项目“标准地”管理规范》执行，乙方及其项目公司须确保项目有关生产经营等指标符合相关行政管理机构制定的标准规范要求，并在竞得土地后甲方签订《江北区企业投资工业项目“标准地”投资建设协议》。

　　（3）乙方及其项目公司承诺在成功竞得项目土地后，将按本意向书基本内容及时与甲方签订《投资协议书》。

　　（4）乙方（包括项目公司，下同）承诺在竞得项目土地后将按照与自然资源和规划部门签订的本项目《国有土地使用权出让合同》规定，及时支付土地出让金和相关税费。

　　（5）乙方项目必须符合江北高新园建设控制性详细规划、规划设计条件和有关规定执行。

　　（6）根据区域环评要求，乙方必须严格执行环保“三同时”制度。

　　（7）乙方应按项目备案报告确定的有关进度和本意向书第五条确定的进度要求推进投资项目建设，并承诺将自觉履行本意向书第六条有关制约条款和退出机制的相关约定。

　　（8）项目公司及其关联公司承诺若主体上市，则上市公司主体的工商税务登记须在宁波（江北）高新技术产业园。

　　8、协议生效

　　（1）本意向书涉及内容在乙方成功竞得项目用地后自动转为《投资协议书》的主要内容，并由双方择时签订。

　　（2）双方均应对本意向书及拟订立的《投资协议书》内容负有保密义务，不得擅自对外泄露。如甲乙双方发生争议的，双方协商解决。协商不成，由宁波市江北区人民法院管辖。

　　（3）双方承诺本意向书及将签订的投资协议书内容效力，及于甲方直属控股公司和乙方项目公司及乙方关联公司。

　　（4）本意向书第二条、第八条自双方授权代表签署后生效，其余条款自乙方签署《成交确认书》时生效。

　　（5）本意向书正本壹式肆份，甲方、乙方各执贰份。

　　三、对上市公司的影响

　　1、公司的发展战略要求“生产贴近客户”，通过在客户的集聚地设立生产基地，为客户提供高品质的产品，提供近距离的更能满足客户需求的服务。公司将以上述项目建设为载体，在满足现有客户需求的前提下，以柳州地区为中心，辐射中国西南部、甚至东南亚汽车市场，进一步提高公司在行业中的竞争能力，提高市场占有率，有利于与客户建立长期稳定的战略合作伙伴关系，为公司长久发展夯实基础。上述投资协议的投资事宜旨在扩大公司产业规模，拓展市场空间，有利于提升公司核心竞争力和行业影响力，符合公司长远发展战略及利益。

　　2、在“汽车轻量化”及新能源汽车发展已成必然趋势的大背景下，公司此次签署投资（意向）协议，旨在为充分把握汽车轻量化、新能源汽车等领域的新发展趋势及其对铝合金压铸件的新增需求作准备，以便增强在新领域中获取新市场、新客户、新产品份额的竞争能力；充分利用现有的全球市场格局、现有的客户资源和新开发的客户资源，延伸向客户提供更广的产品线及其服务范围。

　　3、本投资（意向）协议的实施对公司2020年度的财务状况和经营成果不构成重大影响；对未来年度经营业绩的影响视具体合作协议的签订和实施情况而定。

　　四、风险揭示

　　1、上述投资（意向）协议仅为双方基于战略合作而签署的原则性、意向性合作协议，相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

　　2、上述投资（意向）协议涉及项目的实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性。公司管理层将根据董事会的授权，在上述协议约束范围开展项目的推进工作。

　　3、上述投资项目涉及的每单个主体实施的项目尚未经过公司的可行性论证，投资项目中的建设内容、投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。上述投资项目仅为初步签订投资协议或意向书，项目的建设、达产均未开始，且需一定的时间周期，短期内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月3日