南国置业股份有限公司关于为参股公司提供担保的公告

　　证券代码：002305       证券简称：南国置业         公告编号：2020-007号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、2017年11月,南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，入股重庆启润房地产开发有限公司（以下简称“重庆启润”），与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）及武汉地产控股有限公司（以下简称“武汉地产”）共同开发重庆洺悦城·龙洲湾项目，其中公司持有重庆启润35.76%的股权。

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司及电建地产、武汉地产拟向重庆启润按股权比例提供融资担保共计14.71亿元。其中，公司不超过5.27亿元人民币，其他股东按照股权比例提供担保，担保费率按年千分之三执行。重庆启润为公司不超过5.27亿元人民币的担保提供反担保。

　　2、2020年3月2日，公司召开第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

　　3、公司前任副总经理牟家骅在重庆启润担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，重庆启润为公司的关联法人。本次对外担保属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据重庆启润实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　二、担保对象的基本情况

　　项目公司：重庆启润房地产开发有限公司

　　注册地址：重庆市巴南区渝南大道297号1幢9-4

　　法定代表人：牟家骅

　　注册资本：31,600万元

　　经营范围：房地产开发、房屋租赁、楼盘销售代理、房地产信息咨询、物业管理二级、室内外装饰工程设计、施工（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。

　　与公司的关系：系公司参股子公司。

　　重庆启润的股权结构为：公司持股35.76%、电建地产持股35.76%、武汉地产持股28.48%。

　　截止2019年12月31日，重庆启润资产总额407,593.46万元，负债总额379,403.42万元,营业收入0万元，净利润-2,075.86万元（未经审计）。

　　三、担保的基本情况

　　1、担保债权：公司及电建地产、武汉地产拟向重庆启润地产按股权比例提供融资担保共计14.71亿元。其中，公司不超过5.27亿元人民币，其他股东按照股权比例提供担保，担保费率按年千分之三执行。

　　2、担保范围：借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保期限：主债务履行期限届满之日后两年止。

　　四、担保对公司的影响

　　本次担保目的是为重庆启润申请银行贷款，是开发重庆洺悦城·龙洲湾项目正常经营所需。本次担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　五、董事会意见

　　公司为持股35.76%股权的参股公司重庆启润融资事项提供担保，可以满足重庆洺悦城·龙洲湾项目开发中的资金需求。同时，本次担保中反担保措施具备实施的可行性，符合公司的整体利益。重庆启润经营和信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。公司董事会同意该笔担保事项。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对《关于为参股公司提供担保的议案》事前认可及独立意见如下：

　　1、公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按股权比例向重庆启润提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。

　　2、本次担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　　七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及下属公司累计实际发生对外担保总额为430,160万元，占2018年度经审计净资产的83.99%，包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参股公司发生的担保，主要为南国置业及其子公司的经营及开发需求发生的项目融资提供担保；无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第一次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、公司第五届监事会第一次临时次会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2020年3月3日