海洋王照明科技股份有限公司第四届董事会2020年第三次临时会议决议公告

　　股票代码： 002724             股票简称：海洋王          公告编号： 2020-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第三次临时会议于2020年3月2日以现场结合通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2020年2月25日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位董事。本次会议应到董事13人，实到董事13人。

　　本次会议采取现场结合通讯的方式召开，由周明杰先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。通过表决，本次董事会形成以下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　1、发行方案

　　调整前：

　　本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及对标的公司补充流动资金。募集配套资金不超过13,566.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司补充流动资金。

　　募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　调整后：

　　本次交易上市公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及对标的公司补充流动资金。募集配套资金不超过13,566.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司补充流动资金。

　　募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　同意：13票, 占出席会议董事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　2、发行方式及发行对象

　　调整前：

　　上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　调整后：

　　上市公司拟通过询价的方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上的基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　同意：13票, 占出席会议董事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　3、发行价格

　　调整前：

　　本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

　　调整后：

　　本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

　　同意：13票, 占出席会议董事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　4、发行数量

　　调整前：

　　本次交易中募集配套资金的总额不超过13,566.00万元，本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将根据发行价格确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。

　　调整后：

　　本次交易中募集配套资金的总额不超过13,566.00万元，本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量将根据发行价格确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。

　　同意：13票, 占出席会议董事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　5、锁定期

　　调整前：

　　特定投资者认购的海洋王股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

　　调整后：

　　特定投资者认购的海洋王股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

　　同意：13票, 占出席会议董事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)（修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)（修订稿）摘要》。

　　同意：13票, 占出席会议董事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于本次交易及后续收购履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司就本次交易事项（含本次交易方案的相关调整）及后续收购履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次交易（含本次交易方案的调整）及后续收购事项向深圳证券交易所提交的相关法律文件合法有效。

　　同意：13票, 占出席会议董事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　基于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体安排，公司决定暂不召开股东大会。

　　公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的相关的议案，同时对相关法律文件（包括但不限于报告书（草案）及摘要）进行完善修订且经股东大会审议通过后予以公告并实施。

　　同意：13票, 占出席会议董事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　备查文件：

　　1.《海洋王照明科技股份有限公司第四届董事会2020年第三次临时会议决议》

　　2.深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告！

　　海洋王照明科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月3日