深圳市中装建设集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）修订说明的公告

　　证券代码：002822         证券简称：中装建设       公告编号：2020-053

　　债券代码：128060         债券简称：中装转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”、“上市公司”或“公司”）于2020年2月12日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易报告书等议案。公司已于2020年2月14日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）就上述事项进行公告。

　　2020年2月21日，上市公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第2号）（以下简称“《问询函》”）。上市公司收到《问询函》后，已组织中介机构及相关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实和回复，并对《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了修改和补充。

　　2020年3月2日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，拟对本次重组非公开发行股份募集配套资金部分的条款予以调整。公司已在《重组报告书》中对募集配套资金方案调整事项进行修订披露。

　　现就本次修订情况说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

　　一、已在《重组报告书》关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中对募集配套资金的发行对象、发行价格、定价原则、发行数量、发行股票的限售期进行了相应修订。

　　二、已在《重组报告书》“第六节、本次发行股份情况” 之“三、采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合理性”中补充披露了本次交易采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合理性。

　　三、已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析” 之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中补充披露上市公司业务区域分布、人员构成等方面与标的资产之间的协同效应，并结合收购完成后公司主要财务指标的变动情况说明了本次收购的必要性和合理性。

　　四、已在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况” 之“二、嘉泽特100%股权的评估情况”之“（六）标的资产评估增值率的公允性和合理性”中补充披露标的资产评估增值率的公允性和合理性。

　　五、已在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）标的公司现金流量分析” 之“1、经营活动产生的现金流量分析”中补充披露了标的公司2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。

　　六、已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析” 之“（5）利润表其他项目”中补充披露了标的公司2019年1-9月诉讼赔偿款200.9万元的具体内容。

　　七、已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“十一、交易标的涉及的其他事项”之“（三）拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况” 之“1、重大未决的诉讼、仲裁情况”中补充披露了标的公司诉讼的具体内容，不存在其他对标的公司正常生产经营造成重大影响的诉讼请求及不存在要求更换物业管理运营方的诉讼请求。

　　八、已在《重组报告书》 “第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要销售、采购情况” 之“5、标的公司在管项目中重大合同情况”中补充披露了标的公司在管项目中重大合同的相关信息。

　　九、已在《重组报告书》 “第四节 标的公司基本情况”之“五、嘉泽特及子公司主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况” 之“5、业务资质” 中补充披露了标的公司下属子公司及其分支机构从事物业服务所需的行业资质证书及其获取情况。

　　十、已在《重组报告书》 “第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要销售、采购情况”之“6、科技园物业公司的收入分布情况”中补充披露了报告期内科技园物业公司的收入金额及占比、毛利率变动情况，以及不存在来源于楼宇广告收入。

　　十一、已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“五、嘉泽特及子公司主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）许可他人使用资产及被许可使用他人资产情况”中补充披露了科技园物业公司与深圳科技工业园有限公司于2009年签订的《科技工业园物业管理用房配置协议书》的主要条款。

　　十二、已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司主要下属子公司情况”之“（一）科技园物业”之“2、股权结构及产权关系”对科技工业园物业管理有限公司工会委员会和深圳科技工业园（集团）有限公司基本信息进行了补充披露。已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”之“3、关联方应收应付款项”对科技工业园物业管理有限公司工会委员会和深圳科技工业园（集团）有限公司与科技园物业公司关联往来进行了补充披露。

　　十三、已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司主要下属子公司情况”之“（三）深圳市深科元环境工程有限公司”之“（2）简要历史沿革”部分对环境公司股权2019年的股权转让处进行了修订。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　2020年3月2日