浪潮软件股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：浪潮软件股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：浪潮软件

　　股票代码：600756

　　信息披露义务人：浪潮软件科技有限公司

　　住所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区浪潮路1036号浪潮科技园

　　通讯地址：济南片区浪潮路1036号浪潮科技园

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二二年三月

　　信息披露义务人声明

　　本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　　依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浪潮软件股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在浪潮软件股份有限公司拥有权益。

　　信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语或者简称具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，软件科技的控股股东为济南浪潮无线通信有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。软件科技的股权控制关系如下：

　　三、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

　　软件科技的控股股东为济南浪潮无线通信有限公司（以下简称“无线通信”），成立于2008年12月，企业类型为有限责任公司，注册资本为3500万元人民币，主要业务为通信产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；通信技术咨询及转让。

　　截至本报告书签署之日，除软件科技外，无线通信下属的核心企业基本情况如下：

　　软件科技的实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）。山东省国资委是山东省人民政府的直属机构，根据山东省人民政府的授权，履行出资人职责。

　　四、信息披露义务人控股企业情况

　　截至本报告书签署之日，软件科技无其他对外投资的企业。

　　五、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况简要说明

　　软件科技主营业务为税控机、机顶盒及配套嵌入软件业务、投资控股等，软件科技系软件集团存续分立的新设公司，于2020年2月29日设立，截至本报告书签署之日，尚未开展业务，无最近三年的主要财务数据。

　　软件科技的控股股东无线通信最近三年主要财务信息如下：

　　单位：万元

　　六、信息披露义务人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，软件科技最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署日的最近五年之内，上述人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人软件科技不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东无线通信通过软件集团间接持有香港上市的浪潮国际有限公司54.58%的股权。

　　九、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人软件科技及其控股股东不存在持有或控制境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是由于上市公司原控股股东软件集团基于经营发展的需要，实施存续分立而发生。本次分立后，上市公司的控股股东将由软件集团变更为软件科技，上市公司的实际控制人未发生变化。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

　　三、本次权益变动所履行的相关决策程序及具体时间

　　2019年11月4日，软件集团召开董事会，审议通过了《浪潮软件集团有限公司分立方案》。

　　2019年11月15日，软件集团召开临时股东会，审议通过了《浪潮软件集团有限公司分立方案》。

　　2020年2月28日，山东省国有资产投资控股有限公司出具了《关于同意浪潮软件集团有限公司实施分立的批复》（鲁国投资管函〔2020〕3号），同意浪潮软件集团有限公司分立方案，实施企业分立。

　　2020年2月28日，软件集团、软件科技及双方全体股东签订《分立协议》。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　上市公司原控股股东软件集团以存续分立的方式分立为软件集团及软件科技。本次权益变动前，软件科技未直接或间接持有浪潮软件股份。本次权益变动后，软件科技直接持有浪潮软件的股份数量为61,881,000股（无限售流通股），占上市公司总股本的19.09%。本次存续分立后，上市公司的控股股东将由软件集团变更为软件科技，上市公司的实际控制人保持不变。

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为股东存续分立。

　　三、本次权益变动前后的股权控制关系

　　（一）权益变动前上市公司的股权控制关系

　　本次权益变动前，软件集团持有浪潮软件61,881,000股股份，占上市公司总股本的19.09%，为上市公司控股股东。本次权益变动前上市公司的股权控制关系如下：

　　（二）权益变动后上市公司的股权控制关系

　　本次权益变动后，软件科技持有浪潮软件61,881,000股股份，占上市公司总股本的19.09%。本次权益变动后上市公司的股权控制关系如下：

　　四、《分立协议》主要内容

　　（一）协议的当事人

　　存续企业：浪潮软件集团有限公司

　　新设企业：浪潮软件科技有限公司

　　存续企业、新设企业的股东：济南浪潮无线通信有限公司、浪潮集团有限公司

　　（二）签署日期

　　2020年2月28日

　　（三）分立方式

　　软件集团采用存续分立方式，存续分立出软件科技，软件集团的主体资格保留。

　　（四）分立前后的注册资本与股权结构

　　分立前软件集团的注册资本为400,000万元人民币，分立后，软件集团的注册资本为20,000万元人民币，软件科技的注册资本为380,000万元人民币。分立后软件集团、软件科技的股东和股权比例均与分立前的软件集团保持一致。

　　（五）因分立承继上市公司股份的情况

　　软件科技因分立承继的股份为原软件集团持有的浪潮软件61,881,000股股份，占上市公司总股本的19.09%。

　　五、本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动为上市公司股东进行公司存续分立，软件集团持有的浪潮软件19.09%的股份由分立后的新设公司软件科技持有，不涉及资金的支付。

　　第六节 后续计划

　　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署之日，软件科技无在未来12 个月内改变浪潮软件主营业务或者对浪潮软件主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，软件科技无在未来12 个月内对浪潮软件或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或浪潮软件拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、 对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，软件科技无对浪潮软件董事会或高级管理人员进行调整的计划。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，软件科技无对浪潮软件章程条款进行修改的计划。

　　五、是否对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，软件科技无对浪潮软件现有员工聘用计划进行重大调整的计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，软件科技无对浪潮软件分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，软件科技无其他对浪潮软件业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。为保证上市公司的独立性，软件科技作出如下承诺：

　　“（一）保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

　　2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　　3、承诺人及承诺人控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（二）保证上市公司资产独立、完整

　　1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

　　2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。

　　（三）保证上市公司财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

　　3、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　软件科技系上市公司原控股股东软件集团存续分立产生的新设公司，截至本报告书签署之日尚未实际开展业务。本次存续分立后，新设公司软件科技将承继软件集团原持有的全部浪潮软件股份，本次权益变动不会导致上市公司与软件科技及其关联方之间产生新的同业竞争。为避免与上市公司产生同业竞争，软件科技将承继原控股股东软件集团已作出的关于规避同业竞争的承诺，并作出承诺如下：

　　“承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事与浪潮软件及其所控制的企业相竞争的业务；承诺人不会利用在浪潮软件的控制地位，损害浪潮软件及其中小股东的利益。承诺人将严格履行其做出的不与浪潮软件形成同业竞争的承诺，在取得相关项目的承建权时，只要是浪潮软件主营范围内的业务，在法律、法规允许的范围内，将无条件交由浪潮软件实施，并依据市场价格进行结算，不会损害浪潮软件及浪潮软件其他股东的合法权益。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动系上市公司原控股股东软件集团存续分立、新设公司承继股份产生，不会导致上市公司新增关联交易。为规范与上市公司之间的关联交易行为，软件科技做出如下承诺：

　　“1、尽量减少和避免与浪潮软件及其控股企业之间的关联交易。

　　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将严格遵守有关法律法规、《浪潮软件股份有限公司章程》等规定，遵循市场化交易原则，履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性。

　　3、不利用自身及其控制的其他企业在与浪潮软件的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害浪潮软件及其他股东的合法权益。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与浪潮软件及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于浪潮软件最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与浪潮软件董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

　　截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖浪潮软件股票情况

　　截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，软件科技不存在买卖浪潮软件股票的情形。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖浪潮软件股票的情况

　　截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，软件科技的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖浪潮软件股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　根据《准则第16号》第四十条相应规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

　　软件科技成立于2020年2月29日，自成立至今不满一年，其控股股东为无线通信。

　　一、信息披露义务人控股股东最近三年财务报表

　　（一）资产负债表

　　（二）利润表

　　（三）现金流量表

　　二、信息披露义务人控股股东最近一个会计年度经审计的财务会计报告的情况

　　2019年2月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太审字（2019）020240-175号《审计报告》，认为无线通信财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了无线通信截至2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。

　　三、信息披露义务人控股股东采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

　　无线通信财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。无线通信财务会计报告采用的主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

　　第十一节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十二节 备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照复印件

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

　　3、与本次存续分立相关的决策文件、《分立协议》

　　4、山东省国有资产投资控股有限公司出具的《关于同意浪潮软件集团有限公司实施分立的批复》（鲁国投资管函〔2020〕3号）

　　5、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

　　6、事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明

　　7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、关于避免同业竞争、关于减少和规范关联交易的承诺函

　　8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　　9、信息披露义务人控股股东最近三年财务报表及最近一个会计年度经审计的财务会计报告

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：浪潮软件科技有限公司

　　法定代表人（签字）：王柏华

　　2020年 3 月 2 日

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：浪潮软件科技有限公司

　　法定代表人（签字）：王柏华

　　2020年3月2日