苏州东山精密制造股份有限公司 第四届董事会第五十五次会议决议公告

　　证券代码：002384              证券简称：东山精密             公告编号：2020-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”、“东山精密”）第四届董事会第五十五次会议（以下简称“会议”）通知于2020年3月2日以专人送达、邮件等方式发出，为推动公司所属子公司分拆上市事项，维护公司利益之目的，全体董事一致同意当日召开董事会，会议于2020年3月2日在公司一楼会议室以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于苏州艾福电子通讯股份有限公司符合分拆上市条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司控股子公司苏州艾福电子通讯股份有限公司（以下简称“艾福电子”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为艾福电子符合分拆上市条件，本次分拆符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本议案尚需公司股东大会特别决议审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰、赵秀田回避表决）

　　二、审议通过《关于分拆苏州艾福电子通讯股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司拟将控股子公司艾福电子分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，东山精密股权结构不会发生变化，且仍将维持对艾福电子的控制权。

　　通过本次分拆，艾福电子作为公司下属陶瓷介质射频器件业务的平台将实现独立上市，并通过创业板融资增强资金实力，提升陶瓷介质射频器件业务的盈利能力和综合竞争力。

　　（一）本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性

　　本次分拆上市是东山精密积极抓住5G及陶瓷介质滤波器的行业发展机遇，优化集团内资产布局、业务架构，激发企业内生动力，推动业务板块跨越式发展的战略性举措。

　　1、本次分拆有助于公司巩固陶瓷介质射频器件核心竞争力，深化公司通讯行业布局

　　分拆上市有利于提升艾福电子的品牌知名度及社会影响力，优化艾福电子的管理体制、经营机制并提升管理水平。成功上市将有利于艾福电子对其核心技术的进一步投入与开发，加快其产能的爬坡速度，保持陶瓷介质射频器件业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强艾福电子的市场竞争力。

　　艾福电子市场竞争力的提升将有助于强化公司通讯业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在通讯产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　2、本次分拆有助于提升通讯业务板块融资效率，发挥子公司上市公司平台优势

　　分拆上市后，艾福电子将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为艾福电子后续发展提供充足的资金保障。

　　综上所述，本次分拆上市符合相关法律、法规规定对上市公司分拆所属子公司在境内上市的商业合理性和必要性的要求。

　　（二）本次分拆上市方案

　　本次分拆上市方案初步拟定如下：

　　1、上市地点：深交所创业板。

　　2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3、股票面值：1.00元人民币。

　　4、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5、发行上市时间：艾福电子将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由艾福电子股东大会授权艾福电子董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　7、发行规模：艾福电子股东大会授权艾福电子董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，艾福电子将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　本议案尚需公司股东大会特别决议审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰、赵秀田回避表决）

　　三、审议通过《关于分拆所属子公司苏州艾福电子通讯股份有限公司至创业板上市的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《苏州东山精密制造股份有限公司关于分拆所属子公司苏州艾福电子通讯股份有限公司至创业板上市的预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需公司股东大会特别决议审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰、赵秀田回避表决）

　　四、审议通过《关于苏州艾福电子通讯股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司拟将控股子公司艾福电子分拆至深交所创业板上市。经董事会审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2010年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　公司2016年度、2017年度、2018年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为0.44亿元、4.20亿元、5.11亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的艾福电子的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　根据公司已披露的2018年度报告，2018年归属于公司股东的净利润约为8.11亿元；艾福电子2018年度归属于母公司所有者的净利润约为0.05亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的艾福电子的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的2018年度报告，2018年末归属于公司股东的净资产约为84.15亿元；艾福电子2018年末归属于母公司所有者的净资产约为0.65亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的艾福电子的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2018年财务报表出具的天健审字（2019）5-36号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为艾福电子的主要业务和资产的情形。

　　2017年9月，公司向姜南求（Kang Nam Gu）、上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）等九名股东收购其名下合计所持有的艾福电子70%股权，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。故公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为艾福电子的主要业务和资产的情形。

　　艾福电子的主营业务为陶瓷介质射频器件的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　东山精密董事、高级管理人员及其关联方未持有艾福电子的股份。

　　艾福电子董事、高级管理人员中仅姜南求（Kang Nam Gu）、崔荣基（CHOI YOUNGKI）、陈荣达（JIN YOUNG DARL）直接持有艾福电子19.28%、0.54%、0.54%股权，计苏华通过员工持股平台苏州艾福鑫投资管理中心（有限合伙）间接持有艾福电子0.17%股权，合计持有艾福电子20.53%股权，未超过艾福电子分拆上市前总股本的30%。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司为专业的全方位智能互联、互通核心器件提供商，主要从事印刷电路板、LED器件、触控面板及LCM模组和通信设备组件等的研发、生产和销售，产品广泛应用于消费电子、通信、工业、汽车等市场。艾福电子的主营业务为陶瓷介质射频器件的研发、生产和销售。

　　本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除艾福电子）将继续专注发展除陶瓷介质射频器件之外的业务，突出公司在智能互联、互通核心器件方面的业务优势，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　（1）同业竞争

　　公司为专业的全方位智能互联、互通核心器件提供商，主要从事印刷电路板、LED器件、触控面板及LCM模组和通信设备组件等的研发、生产和销售，产品广泛应用于消费电子、通信、工业、汽车等市场。本次拟拆分子公司艾福电子的主营业务为陶瓷介质射频器件的研发、生产和销售，属于公司的通信设备组件业务板块。

　　公司通信设备组件业务板块中，艾福电子是唯一陶瓷介质射频器件的研发、生产和销售主体。其陶瓷介质射频器件与公司其他射频组件在产品原料、生产工艺、代际划分、应用场景等各方面均差异较大、独立性较强，双方没有实质上的竞争关系、双方也不存在非公平竞争、利益输送及相互或者单方让渡商业机会的情形；自公司2017年9月收购艾福电子控制权后，艾福电子均由独立管理团队运营，与公司其他通信设备组件业务人员保持独立，与公司在历史沿革、资产、业务、人员、财务等方面相互独立；基于以上因素考虑，本次分拆后，公司与艾福电子之间不存在实质性同业竞争情形，艾福电子分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除艾福电子）将继续专注发展除陶瓷介质射频器件之外的业务，突出公司在智能互联、互通核心器件方面的业务优势，进一步增强公司独立性。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

　　“①本公司承诺在本公司作为艾福电子控股股东期间，将艾福电子作为本公司及本公司控制企业范围内从事陶瓷介质射频器件的研发、生产和销售的唯一平台。

　　②本公司承诺在本公司作为艾福电子控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（艾福电子除外，下同）不从事与艾福电子形成实质性竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与艾福电子构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知艾福电子，并尽力将该商业机会让渡予艾福电子，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　③本公司承诺不会利用本公司作为艾福电子控股股东的地位，损害艾福电子及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　上述承诺自艾福电子就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司与艾福电子之间不存在构成实质性同业竞争情形，艾福电子分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆艾福电子上市后，公司仍将保持对艾福电子的控制权，艾福电子仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆艾福上市而发生变化。

　　对于艾福电子，本次分拆上市后，公司仍为艾福电子的控股股东，艾福电子向公司的关联销售仍将计入艾福电子每年关联交易发生额。艾福电子与公司存在较小规模的关联销售，主要内容为向关联方销售的TM、TE、调谐盘等。艾福电子向公司及公司关联方销售产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价均参照市场价格确定。

　　本次分拆后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，艾福电子发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持艾福电子的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害艾福电子利益。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“①本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为艾福电子股东的权利和义务，充分尊重艾福电子的独立法人地位，保障艾福电子独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的艾福电子董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在艾福电子的股东大会或董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司或本公司所提名董事将回避表决。

　　②本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用艾福电子的资金、资产的行为。

　　③本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（艾福电子除外，下同）与艾福电子的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与艾福电子或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向艾福电子谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害艾福电子及艾福电子其他股东的合法权益。

　　④如果本公司违反上述承诺，艾福电子以及艾福电子其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给艾福电子；如因违反上述承诺造成艾福电子经济损失，本公司将赔偿艾福电子因此受到的全部损失。

　　⑤上述承诺在本公司作为艾福电子控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与艾福电子不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，艾福电子分拆上市符合证券交易所关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

　　公司和艾福电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，艾福电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和艾福电子各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有艾福电子与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配艾福电子的资产或干预艾福电子对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和艾福电子将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　艾福电子拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司、艾福电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆艾福电子至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　本议案尚需公司股东大会特别决议审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰、赵秀田回避表决）

　　五、审议通过《关于分拆苏州艾福电子通讯股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司拟将控股子公司艾福电子分拆至深交所创业板上市。预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，艾福电子的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，艾福电子分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的艾福电子权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，艾福电子分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆艾福电子至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　本议案尚需公司股东大会特别决议审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰、赵秀田回避表决）

　　六、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司分拆艾福电子至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。公司、艾福电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在艾福电子在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。

　　公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于艾福电子与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，艾福电子上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股艾福电子，艾福电子的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，且通过本次分拆，艾福电子的发展与创新将进一步提速，有助于提升公司未来的整体盈利水平。

　　综上所述，艾福电子上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案尚需公司股东大会特别决议审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰、赵秀田回避表决）

　　七、审议通过《关于苏州艾福电子通讯股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　截至目前，艾福电子已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。自整体变更为股份有限公司之日，艾福电子历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及艾福电子《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

　　综上所述，艾福电子具备相应的规范运作能力。

　　本议案尚需公司股东大会特别决议审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰、赵秀田回避表决）

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司授权董事会及其授权人士全权办理与艾福电子在创业板上市有关事宜，具体授权如下：

　　1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在艾福电子中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与艾福电子本次上市的各项事宜（包括为上市之目的可能进行的引入战略投资者等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

　　3、授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证监会、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜。

　　4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需公司股东大会特别决议审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰、赵秀田回避表决）

　　特此公告！

　　苏州东山精密制造股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月2日