赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600988          证券简称：赤峰黄金        公告编号：2020-035

　　债券代码：136985          债券简称：17黄金债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）第七届董事会第二十三次会议于2020年3月2日以通讯表决方式召开；本次会议应出席的董事11人，实际出席的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。经与会董事审议，本次会议审议通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规的规定，经自查，公司已具备非公开发行A股股票的基本条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行的发行对象为董事会确定的战略投资者，包括王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、周新兵、武增祥、梁建平等核心管理人员投资者、王晋定、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”）、青岛天诚股权投资基金管理有限公司（以下简称“青岛天诚”）、逗号（济南）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“逗号投资”）、巨能资本管理有限公司（以下简称“巨能资本”）、招金矿业股份有限公司（以下简称“招金矿业”）等共16名特定投资对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%向上取整，即6.19元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　（五）发行数量

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行A股股票的发行数量为不超过290,791,593股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即499,173,413股（含本数）。本次非公开发行股票的数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

　　按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股份数如下：

　　（六）限售期

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）募集资金总额及用途

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过180,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还金融机构借款，其中：120,000万元将用于偿还金融机构借款，剩余资金全部用于补充流动资金。

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（九）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　本议案项下各子议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　根据《管理办法》的相关要求，公司拟定了本次非公开发行股票预案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况报告》

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　根据《管理办法》《实施细则》等规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行股票前述特定发行对象中，公司董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及个人投资者王晋定与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司与拟认购对象签署<附生效条件的股票认购协议>的议案》

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　公司拟与本次非公开发行的认购对象签署《附生效条件的股票认购协议》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报措施。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于开立公司募集资金专项存储账户的议案》

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，因此公司将根据上述规定设立募集资金专项账户。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行A股股票的有关事宜，具体如下：

　　（一） 根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜。

　　（二） 签署与本次非公开发行A股股票相关的重大合同和文件。

　　（三） 聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A股股票的申报事宜。

　　（四） 根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

　　（五） 在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。

　　（六） 如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。

　　（七） 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

　　（八） 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于适时召开股东大会的议案》

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　鉴于本次非公开发行A股股票相关工作正在积极进行中，故本次非公开发行事宜暂不提交股东大会审议。待相关工作完成后，董事会将及时召开股东大会并另行发布会议召开通知。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年3月3日