深圳市中装建设集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议的公告

　　证券代码：002822           证券简称：中装建设           公告编号：2020-054

　　债券代码：128060           债券简称：中装转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2020年2月26日以电子邮件、电话、专人送达的形式向各位董事发出，会议于2020年3月2日在鸿隆世纪广场A座五楼公司兰花厅会议室以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应出席董事7名（含独立董事3名），实际出席7名。会议由董事长庄重先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。根据中国证监会于2020年2月14日发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经与会董事认真审议，表决通过了如下议案，本次修订仅涉及新规实施后的相关方案调整，其他未调整部分继续有效：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　调整前：

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买严勇等13名自然人合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司（以下简称“嘉泽特”或“标的公司”）100%股权，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件有关的规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

　　调整后：

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买严勇等13名自然人合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司（以下简称“嘉泽特”或“标的公司”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件有关的规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　（一）本次交易的整体方案

　　调整前：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买严勇等13名自然人股东合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司（以下简称“嘉泽特”或“标的公司”）100%股权；同时公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

　　调整后：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买严勇等13名自然人股东合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司（以下简称“嘉泽特”或“标的公司”）100%股权；同时公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　1、发行对象和发行方式

　　调整前：

　　本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

　　特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　调整后：

　　本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

　　特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　2、定价基准日和定价依据

　　调整前：

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以或者可予以调整（包括但不限于募集配套资金的金额、定价原则、发行对象数量、锁定期等），则公司将根据需要进行调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

　　调整后：

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。后续如有因监管政策变化或发行核准文件要求的需要，本次发行方案存在进一步调整的可能性。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　3、发行数量、本次发行股票的限售期和上市公司滚存未分配利润安排

　　调整前：

　　公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　调整后：

　　公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　中国证监会于2020年2月14日公布了修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司根据上述规定的修订，修改了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要关于募集配套资金中发行对象、发行价格、定价原则、发行数量、发行股票的限售期等内容，并根据深圳证券交易所许可类重组问询函（【2020】第2号）的要求进行了相关内容的补充披露。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意于2020年3月18日召开公司2020年第一次临时股东大会，提请股东大会审议公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议中尚需股东大会审议的议案。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、备查文件：

　　1、第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司董事会

　　2020年3月2日