浙江盛洋科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示、 拟采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的公告

　　证券代码：603703         证券简称：盛洋科技      公告编号：2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“盛洋科技”）对本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）财务指标计算的主要假设和说明

　　1、假设本次非公开发行于2020年3月底之前实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设本次非公开发行股票数量为68,910,000股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本229,700,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；

　　6、2018年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 -8,990.94万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -9,502.59万元。2019年度公司经营得到改善，上半年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为203.90万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-591.86万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年的下半年业绩与上半年业绩持平，2020年与2019年业绩持平（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断）。

　　7、考虑到未来公司经营资金需求，公司2018年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。本次非公开发行方案同样假设公司2019年度分红政策与2018年度分红政策一致，即对2019年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：本次发行后期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+归属于母公司所有者的净利润+本次发行融资额；

　　注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；

　　注3：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行完成后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次发行完成后新增股份数）；

　　注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

　　二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　（一）通信铁塔基础设施建设项目

　　1、项目符合国家产业政策及对新一代通信技术的需求

　　本项目建设符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类鼓励类“二十八、信息产业”，其中“15、支撑通信网的路由器、交换机、基站等设备”，其建设有效的促进了我国产业结构的调整。

　　目前，国内对于发展新一代通信技术的需求是迫切、多维度且具有战略意义的。具体如下：

　　综上所述，本项目的建设顺应了国家产业政策和产业发展的趋势。

　　2、本项目建设符合公司业务发展需要

　　公司多年来一直从事通信同轴电缆、网络线及配件等产品的研发、生产和销售。公司原有产品主要出口美国市场，由于近年来中美贸易的冲突，对公司业务带来了较大影响。

　　为了降低公司业务风险，公司采取了以下措施：①增加原有产品国内市场的开拓，通过大力开拓国内市场，降低对出口的依赖。②积极拓广产业链，利用熟悉通信行业优势以及原有业务资源，并通过多次与运营商沟通，抓住我国通信行业5G市场的大发展契机，决策发展通信铁塔基站设施建设业务，寻找新的业务增长点，保证公司可持续发展。

　　3、本项目建设具有较高的经济效益和社会效益

　　本建设项目区域主要在浙江省、福建省等沿海发达省市，属于我国经济发达地区，是新一代移动通信技术发展的先行区。因此，该项目的建设能够为当地经济建设和社会发展带来巨大的社会效益，也能为公司带来较大的经济效益。

　　综上所述，本项目的建设具有较大的经济和社会效益，能够对公司未来业绩持续发展带来保证，其建设是完全必要的。

　　（二）智能仓储配送中心建设项目

　　随着我国经济发展进入新常态，通过物联网、云计算等现代信息技术，实现货物存储过程的自动化运作和高效化管理，提高智能化，降低成本、减少自然资源和市场资源的消耗、实现智能物流，成为行业的普遍共识。

　　目前公司仓库场地面积有限且地点分散，管理复杂且自动化仓储、拣料等水平有待提高。随着业务规模的扩大，公司仓储及配送能力不足问题日益凸显，影响公司业务的发展。通过本项目新建仓储及物流配送中心，加大仓储面积、实施集中管理并提高自动化水平，将大大提高公司的仓储和配送能力。而且在生产基地就近配套建设仓储物流配送中心，有助于原材料及时供应和产成品就近仓储，减少货物损耗，提高生产运作效率，降低物流成本。

　　本项目建设符合公司发展战略规划以及营销网络扩张趋势，有利于优化公司配送体系，提升供应链上下游的整体仓储及配送运作效率，快速响应市场需求；有助于降低物流成本费用，有效提升库存周转率，减少缺货损失，增强企业竞争能力和盈利能力。

　　（三）补充流动资金项目

　　公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的 19,000万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。

　　（1）业务规模增长将占用更多营运资金

　　2016年度、2017年度及2018年度，公司营业收入分别为46,632.98万元、85,997.90 万元及59,560.75 万元。2018年度收入大幅下降主要系基于公司整体战略及销售地外部环境等不可抗力影响。2019年上半年，公司营业收入较2018年同期增长了32.56%（未经审计）。

　　随着公司原有业务收入规模不断增长和新业务的相继实施，公司需要更多营运资金来支持公司进一步做大做强。

　　（2）实现公司发展战略需要资金支持

　　公司致力于研发生产高端的和专业性功能更强大的高频头产品，与普通高频头生产企业进行差异化竞争。为了实现公司未来发展战略，公司需要不断引进尖端人才和加强研发方面的投入，从而增强公司的核心竞争力，相应需要投入较大的资金。

　　（3）优化资本结构，提高公司短期偿债能力

　　公司2018年、2019年6月末的流动比率分别为0.81、0.83，资金流动性较差。通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本结构将得到优化，有利于改善财务状况，提高短期偿债能力，降低财务风险。

　　综上，本次非公开发行股票补充流动资金项目具有合理性，与公司资产和经营规模相匹配。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）与公司现有业务的相关性

　　公司多年来一直从事通信同轴电缆、网络线及配件等产品的研发、生产、销售。公司原有产品主要出口美国市场，由于近年来中美贸易的冲突，对公司业务带来了较大影响。

　　为了降低公司业务风险，公司采取了以下措施：（1）增加原有产品国内市场的开拓，通过大力开拓国内市场，降低对出口的依赖。（2）积极拓广产业链，利用熟悉通信行业优势，以及原有业务资源，并通过多次与运营商沟通，抓住我国通信行业新一代移动通信技术市场的大发展契机，决策发展通信基站基础设施建设业务，寻找新的业务增长点，保证公司可持续发展。

　　此外，随着业务规模的扩大，目前公司仓储及配送能力不足问题日益凸显，影响公司业务的发展。新建仓储及物流配送中心，加大仓储面积、实施集中管理并提高自动化水平，将大大提高公司的仓储和物流配送能力。而且在生产基地就近配套建设仓储配送中心，有助于原材料及时供应和产成品就近仓储，减少货物损耗，提高生产运作效率，降低物流成本。

　　综上所述，本次募投项目即用于通信铁塔建设和智能仓储项目，是公司原有业务的延伸，符合公司的发展目标。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、多年深耕通信行业的历程，已使公司拥有了实施本项目的丰富资源积累

　　公司多年来一直从事通信产品业务，横跨有线、无线领域，目前已经是国内同轴电缆、有线通讯、高频头等通讯产品的主要供应商。公司多年来深耕于通讯行业，始终关注通信产业链的创新发展，及时了解各大运营商对新业务的规划发展，并保持对4G、5G等新一代通信产业的持续跟踪。同时，在多年的业务发展过程中，公司与各大运营商当地机构保持沟通、交流，与运营商的各个部门建立了良好的合作关系，以期获得各种信息交流，形成了丰富的资源积累。

　　公司已经成为中国移动浙江有限公司基站设施租赁业务服务供应商，具备从事中国移动在浙江省区域的基站设施租赁业务资格。经过多年深耕通信行业的历程，已使公司拥有了实施各大运营商通信基站基础设施建设项目的丰富资源，并在资源积累的基础上有效取得了业务订单。

　　2、多年从事通信行业的服务，已使公司拥有了实施本项目充沛的人员及技术储备

　　多年的通信行业服务经历，使公司自身培养了一批理解、熟悉通信行业和不同业务产品的人才，同时通过向外部专业机构招聘，逐步建立了一支合格的项目实施团队，并准备设立专门的事业部，独立管理和运营相关业务。

　　公司相关核心技术人员拥有在运营商从事相关专业的工作经历，具备丰富的行业技术能力和业务经验，充分理解通信行业和无线网络规划等多种技术及发展，具备对整个业务流程的高效控制力，能够监督项目的有效实施，保证按照运营商网络规划要求，建设符合运营商新一代移动通信技术需求的通讯铁塔基础设施，并通过运营商检测合格；同时持续关注我国新一代移动通信技术产业规划、发展和落实，以及对基站设施建设的现状、商业模式、运营及赢利模式进行分析，积累了相关业务的承接能力。

　　公司拥有行业专业营销人员，具有较强的业务获取能力，保证了公司实施本项目的业务营销能力。

　　在业务发展过程中，公司建立了长期稳定的外部专业协作团队，包括土建、设备制造商、设计单位、监理单位、安装施工单位等专业机构，形成了长期稳定合作关系，快速提升业务能力和质量。

　　3、公司已经具备浙江省内移动运营商通信铁塔基础设施建设相关业务的资格要求

　　公司经营范围涵盖通信器材、通信终端设备的研发生产，移动通信技术开发和技术服务，通信工程的设计、安装、施工、技术客服和通信设施租赁等业务。

　　公司已经成为中国移动浙江有限公司基站设施租赁业务服务供应商，具备从事中国移动在浙江省区域的基站设施租赁业务资格。

　　公司相关协作机构，均具备相应的业务资质。因此，公司符合从事通信基站基础设施建设项目的相应资质要求。

　　4、国家对民营企业参与新一代移动通信技术业务的支持

　　（1）国家产业政策支持鼓励民营企业进入通信铁塔基础设施

　　2017年5月，工信部发布了《关于2017年推进电信基础设施共建共享的实施意见》，其中明确指出，“各省（区、市）通信管理局应结合本地实际情况，逐步将中国铁塔股份有限公司之外的其他独立铁塔运营企业等有关建设主体纳入响应共建共享协调机构，进一步完成共建共享协调机制”。

　　在该实施意见中明确：“基础电信企业的铁塔（含灯杆塔、美化塔等）、基站等设施以及公共交通类（地铁、铁路、高速公路、机场、车站）、建筑楼宇类（大型场馆、多业主共同使用的商住楼、党政机关）重点场所室内分布系统的全部建设需求，应及时报送省级共建共享协调机构。除基站设施外，基础电信企业原则上不得自建上述设施”。

　　上述实施意见明确将民营铁塔公司纳入共建共享的范畴，为民营企业进入共享共建的基站铁塔、杆塔、室分等建设领域提供了政策保障和支持。

　　（2）民营企业在通信铁塔基础设施竞争中发挥的体制优势

　　三大运营商在3G、4G的网络覆盖规划、设计中，主要是利用电子地图并结合城市建设规划地图，基于无线网络覆盖原则完成理论选址，确定目标覆盖区域内需要建设站址的经纬度信息、所需杆塔形态以及基站设备配置等信息后输出站址建设需求，并对该站址的设计进行覆盖仿真并由网络优化确认，最后由中国铁塔公司或者社会第三方对确认的站址需求进行站址协调和落地建设。

　　上述业务模式存在选址的科学性和选址的效率等问题。而5G由于频段特性，基站建设将远比以往3G、4G通信基站建设需要更加密集，传统2G基站的覆盖半径达1公里，而5G基站的覆盖半径可能只有50-100米，这意味着5G网络规划必须更加精细化。

　　因此，民营通信企业可以充分发挥决策机制灵活性，为运营商提供更加高效、准确的规划、选址、建设、租赁、维护等基站一体化的综合服务，解决前述存在的问题。

　　5、公司已开始开展通信铁塔基础设施建设业务

　　公司本次投资的通信铁塔基础设施建设及服务业务主要是为各通讯运营商提供相关服务，目前主要服务于中国移动浙江分公司。公司与中国移动浙江分公司目前的相关已开展的业务模式如下：

　　（1）中国移动浙江分公司及下属各地分支机构根据5G基站规划，优先将5G基站需求分期提交中国铁塔集团浙江各地分公司，中国铁塔集团浙江分公司及各地分支机构在收到需求后，根据自身实际情况，在一定期限内（约2、3个月内）确定自身能够承建具体站点，并将剩余未能建设的站点退回给移动浙江分公司各地分支机构。通常中国铁塔按照场租沟通难度、建设环境难度等因素确定自己能够建设的站点，其余站点予以退回。

　　（2）中国移动浙江分公司各地分支机构对中国铁塔退回的基站站点，初步认定为疑难站址，同时再次进行评估，对这部分站点划分疑难等级，以确定是否需要调高服务费（租金）。对于不需调高服务费（租金）的站点定为普通疑难站址，对于部分确实存在一定难度需要调高服务费（租金）的站点，按所在区域逐级上报一直到中国移动浙江省分公司，成为省级疑难站，并进入省级疑难站址库。

　　（3）除中国铁塔外的其他基站设施服务商，通过中国移动浙江分公司各级分支机构选择建设的基站站点，中国移动浙江分公司各级分支机构根据各服务供应商的能力，包括但不限于站址落实能力、供货能力、建设周期及先期跟进情况等因素，确定各站点的服务供应商，同时也确定了基准价格。进入省级疑难站址库的基站一般租金价格高于普通站点，需要履行招标程序，通过招标流程确定中标者。

　　（4）中国移动浙江分公司各分支机构在确定普通疑难基站服务供应商后，与其签署站址需求确认，站址需求确认单上，清晰的确定了拟建设站址的经纬度具体地址；

　　（5）服务供应商在完成普通疑难站的建设后，按照此前确定的基准价格，签署租赁协议。

　　⑥如果服务供应商在普通疑难站建设中，遇到实际成本和难度较大的，可以向中国移动浙江分公司各级分支机构提交申请报告，并按所在区域逐级上报中国移动浙江分公司审批，变更为省级疑难站，履行招标流程重新选择服务供应商。

　　6、公司具备完善的仓储配送管理体系

　　完善的仓储配送管理体系是建设智能仓储配送中心的核心根本。公司在智能仓储方面，注重仓储配送管理体系的建设，逐步形成了包含管理制度、业务流程、岗位设置等方面的一整套较为完善的仓储物流管理体系，这些都为本次智能仓储募投项目的实施提供了坚实的基础。

　　7、国内智能仓储技术及应用逐步成熟

　　2000年至今，现代仓储系统、分拣系统和自动化立体库技术在国内各行业开始得到应用，尤其以烟草、冷链、新能源汽车、医药、机械制造等行业更为突出。更多国内企业进入自动化物流系统领域，通过引进、学习世界最先进的自动化仓储技术以及加大自主研发的投入，使国内的自动化仓储技术水平有了显著提高，为本次项目的实施提供了坚实的技术支持。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）严格执行募集资金管理制度

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2017-2019年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　特此公告。

　　浙江盛洋科技股份有限公司董事会

　　2020年3月3日