（上接C97版）国信证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

　　三、证券行业监管政策风险

　　目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制，证券业已经形成了包括《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的多层次监管体系，证券公司在网点设置、风险控制、业务资格和业务规模方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束。如果公司在日常经营中违反有关规定，被行业监管部门采取监管举措或处罚将会对公司声誉及经营造成不利影响，进而影响经营业绩和业务拓展。

　　同时，随着资本市场监管力度的不断加大、监管体系不断完善，相关法律法规的出台及修订相对较为频繁，如果在公司未及时关注上述变化，有可能对经营造成风险。

　　国家财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大影响。

　　四、业务经营风险

　　（一）经纪及财富管理业务风险

　　公司经纪及财富管理业务主要包括证券经纪、期货经纪，推广和销售证券服务及金融产品等业务，是公司重要的收入来源，对公司整体经营业绩影响较大。经纪及财富管理业务的收入水平与市场交易量、交易佣金费率及市场占有率等因素直接相关。如股票交易量受市场行情影响大幅萎缩、竞争加剧使证券交易佣金率下降及公司未能有效巩固原有客户基础、实现客户数量及资产的新增，都可能导致公司经纪及财富管理业务下滑。

　　另外，随着《证券公司分支机构监管规定》《证券公司开立客户账户规范》《证券账户非现场开户实施暂行办法》的发布和互联网金融模式的普及，证券公司除了面临互联网开户和网络经纪等对传统柜台式经纪业务的冲击外，各大互联网巨头也对传统金融领域不断渗透，逐渐打破证券行业依靠牌照和通道盈利的固有格局。在新一轮的竞争格局中，公司经纪及财富管理业务如未能实现业务转型升级，将可能削弱公司在相关业务领域的竞争力，从而对公司业绩产生不利影响。

　　（二）投资银行业务风险

　　公司投资银行业务主要包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问和新三板挂牌推荐等业务，主要面临保荐风险和承销风险。

　　保荐风险方面，公司可能出现尽职调查未能勤勉尽责、信息披露不充分完整、持续督导工作不到位、从业人员出现违法违规行为等受到证券监管机构处罚的风险；还可能存在对企业资质及发展前景判断失误，改制上市和融资方案设计不合理，导致发行失败的风险。包销风险方面，公司可能出现对二级市场走势、市场估值水平等方面判断失误，发行方案设计不合理、发行窗口选择不当等情形导致出现包销。随着监管政策趋严，证券公司在投资银行业务中承担的执业风险和专业责任也持续加大。

　　投资银行业务还受监管政策的影响较大，二级市场的周期性波动、证券发行制度改革、发行节奏的变化等均会对投资银行业务经营业绩产生较大影响。

　　（三）投资与交易业务风险

　　公司投资与交易业务主要是从事权益类、固定收益类、衍生类产品交易，新三板做市以及私募基金类业务。

　　投资与交易业务和证券市场行情高度相关。我国证券市场处于成长期，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具品种仍在不断健全，公司目前难以通过投资组合规避市场系统性风险，经营业绩较易受证券市场波动的影响。

　　此外，投资与交易业务的业绩还在一定程度上取决于专业研究与判断能力。如果公司自营业务投资人员未能合理确定投资组合及投资规模、研究不到位、决策不正确、投资时机不合适、操作不当等都可能对公司投资与交易业务的经营业绩造成不利影响。

　　（四）资本中介业务风险

　　公司资本中介业务主要包括融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等业务。公司可能存在信用业务扩张速度过快，而风险控制措施未及时升级，从而出现坏账风险和流动性风险；可能存在未能保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，导致业务规模萎缩、收入下降的风险；可能存在股票市场持续出现剧烈不利波动，质押品公允价值下降、平仓后仍无法足额偿还本息的市场性风险；可能存在公司内控制度建设未能及时调整，或内控制度未能得到有效执行，导致资本中介业务出现违约、损失的风险。

　　（五）资产管理业务风险

　　公司资产管理业务主要是根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，主要包括集合、定向和专项资产管理业务。资产管理业务主要通过固定管理费或投资收益分成或者二者结合的方式获得收入，业绩与证券市场状况高度相关。若公司无法持续推出有吸引力的资产管理产品，将影响公司资产管理业务的经营业绩。同时，市场行情的变化可能使公司资产管理产品的设计、管理、收益无法满足客户预期甚至出现投资亏损，导致客户投资意愿降低、客户纠纷以及资产管理规模下降的风险。

　　此外，随着中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以及证监会《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》两个资管法规细则的出台及原有资产管理法规“一法两则”废止，资产管理业务法规体系及具体要求发生较大变化，公司近两年将面临根据新法规进行整改规范的较大压力。同时公司还需根据新法规要求及客户需求，加强主动管理，回归资管本源，否则可能出现资产管理业务规模下降的风险。此外，自有资金的参与资管产品可能导致公司风险敞口加大，也对公司的投资管理和风险控制能力提出了更高的要求。

　　五、财务风险

　　证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。如果未来经营环境出现急剧变化、公司投行业务发生大额包销、自营业务投资规模过大等情况，公司可能出现流动性不足，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

　　目前监管部门对证券公司施行以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理体系。随着公司各项业务特别是资本中介业务规模不断扩大、杠杆率不断提升，证券市场波动或者突发事件，可能导致公司风险控制指标出现较大波动，如相关指标不能满足监管要求，将对公司业务开展产生不利影响。

　　六、信息技术风险

　　目前，证券市场的运作基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，证券公司各项业务活动的开展也依托于信息技术系统的正常运行。信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。此外，随着新业务的推出和公司业务规模的扩张，对信息技术系统的要求日益增强，业务管理信息化程度的高低成为证券公司竞争的关键。为确保信息系统的稳定、可靠、实用，公司投入大量资金进行技术研发和升级改造。但公司的信息技术系统仍存在因不可抗力、软硬件故障、通讯系统中断、第三方服务不到位、系统超负荷、病毒和黑客攻击、数据泄露与丢失、员工操作失误等原因无法正常运行的风险，对公司业务的开展和服务质量造成影响。公司虽然在信息系统开发和技术创新方面投入较大，但仍可能存在因信息技术系统更新升级不及时对业务开展产生制约，以及信息系统和交易模型构建不完善导致业务重大差错风险。

　　七、人才流失或储备不足风险

　　证券行业作为知识密集型行业，人才是证券公司发展的核心竞争要素之一。公司已经建立较为完善的人力资源管理和培养体系，并根据市场化原则建立了具备市场化竞争力的薪酬机制，为人才的发展建立了良好的职业平台。但金融行业对于人才的争夺十分激烈，公司不能保证吸引并挽留公司业务发展所需的优质人才。同时，证券行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的要求。若公司关键岗位的人才流失或者储备不足，将对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。

　　八、即期回报摊薄风险

　　本次非公开发行募集的资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照既定的投入方向，积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务，尽快推动主营业务发展并产生相应的收益。然而，如果本次非公开发行的募集资金未在发行当年度得到充分利用，或者募集资金逐步投入并带动相关业务发展及产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金产生效益之前，公司原有的各项业务的盈利水平未达到足够的提升，则在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，该年度每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标存在短期内被摊薄的风险。

　　第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、公司的利润分配政策

　　根据《公司章程》，公司利润分配政策主要如下：

　　“第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，按照税后利润的10%提取一般风险准备金，按照税后利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。

　　公司从税后利润提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取上述公积金、准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百八十八条 公司的利润分配政策：

　　（一）利润分配政策及其调整的决策程序和机制

　　公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定、科学的利润分配政策，其中，在制定现金分红政策时，公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展结果、取得合理投资回报的现金分红政策。

　　公司的现金分红方案应当与公司证券发行上市的招股说明书、募集说明书或发行预案中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺保持一致，维持现金分红的连续性和稳定性。

　　公司董事会在制订利润分配方案尤其是现金分红方案时应当听取各方的意见，尤其是应当充分听取独立董事和中小股东的意见，其中，独立董事应当就利润分配方案是否符合有关法律、法规、规范性文件及本章程的规定发表意见，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　　在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　（二）利润分配政策的具体内容及条件

　　公司实行同股同利的股利分配政策。公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的利润分配方式。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在具备现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红政策。

　　在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

　　公司进行现金分红应同时具备以下条件：1、公司该年度实现的可供现金分配的利润为正值且累计未分配利润为正值；2、未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生；3、公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。

　　在具备上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供现金分配利润的百分之二十，且在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若现金充裕，经董事会和股东大会审议决定，公司可根据实际情况提高现金分红比例。

　　公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；3、公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。”

　　二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况

　　公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东的净利润的比例达到92.10%。

　　根据公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划

　　为进一步增强回报股东意识，建立对投资者持续、稳定的回报机制，公司依照《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，综合考虑行业发展趋势、公司战略规划、股东回报、公司财务状况以及外部融资环境等因素，制订了《国信证券股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。上述股东回报规划尚需公司股东大会审议通过后实施。其具体内容如下：

　　（一）公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划

　　1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式分配股利。

　　2、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年（2018-2020年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　3、在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

　　4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

　　5、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（二）公司利润分配方案的决策及监督机制

　　1、公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、公司股东大会在审议董事会提交的现金分红方案前，应当通过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司应当严格执行《公司章程》的规定以及股东大会审议批准的利润分配方案。如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对利润分配政策进行调整或变更时，应当满足《公司章程》规定的条件，详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），在取得独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　5、当董事会未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

　　第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年6月底实施完毕，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行募集资金（含发行费用）为1,500,000万元，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。

　　4、假设本次非公开发行的发行数量为164,000万股，最终发行数量以最终实际发行的股份数量为准。

　　5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　7、假设不考虑现金分红的影响。

　　8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2019年12月31日总股本82.00亿股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑等其他因素导致股本发生的变化。

　　9、根据公司于2020年2月20日公告的业绩快报，公司2019年全年归属于母公司股东的净利润为49.24亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为50.72亿元。

　　假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别增长10%、持平和下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　10、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金总额不超过1,500,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务。

　　本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次非公开发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，公司资本实力得到加强，核心竞争力得到提升，业务规模、抗风险能力和盈利水平也将随之增强。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司是国内大型综合类证券公司。在人员方面，公司在各证券业务条线人才储备充足，针对各主营业务的盈利模式特点，分别设定了相应的考核激励制度，重视人才的培养和发展，确保每个参与价值创造的员工都获得认可和回报，从而充分激发员工的积极主动性及创新能力，为公司实现业务发展奠定了坚实的基础。

　　在技术储备方面，公司相关技术实力良好，按照“云数据中心”理念，公司自主设计和建设了基于“云计算”和“两地三中心”模式的数据中心，大力发展平台化运维、自动化运维、智能化运维，建设专业的交易系统，打造Guosen Trade Station量化交易平台。公司还建设了统一风控平台、集团级大数据平台和智能应用平台等。公司各类信息系统持续保持高效稳定运行，有力推动公司业务发展。

　　在市场方面，截至2019年9月，公司拥有53家分公司、164家证券营业网点，在深圳、广州、北京、上海等人均GDP较高、金融业较发达的城市具有庞大的中产阶级群体及优质企业客户。公司拥有投资银行、财富管理、交易及机构和投资管理等全业务牌照，各项主要业务的市场占有率行业领先，公司具备一定的市场影响力和品牌知名度。公司将在夯实既有优势基础上将继续积极开拓其它领域，进一步提升公司的竞争优势。

　　三、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

　　（一）有效推动公司战略规划的执行，全面提升公司综合竞争力

　　当前，金融体制改革不断深化，金融监管体系日益健全，同时证券市场投资者对券商优质优价服务的需求持续增长。因此，券商的风险控制水平、综合财富管理能力和专业服务水平将成为未来行业竞争中的制胜关键。公司将加快产品服务创新步伐，丰富市场产品品种，拓展金融服务实体经济的广度和深度，继续围绕大经纪、大投行、大资管三大业务主线，通过互联网牵引打通投行、销售、投资、交易等业务模块，满足客户综合化需求，推动公司实现“走在中外一流券商前列”的目标。公司将以本次非公开发行为契机，按照既定募投方向，夯实业务发展基础，加大转型与创新力度，进一步优化业务结构，大力提高公司持续盈利能力。

　　（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度，同时，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（四）不断完善公司治理，强化风险管理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　证券行业属于高风险、强监管行业，风险管理能力是证券公司的核心竞争力之一。公司建立了四级风险管理架构，在各自授权范围内各司其职，实现对公司各项业务的合法性、合规性、风险程度的全方位和系统化的监控、预警、报告和处理。公司将持续提升全体员工的合规风控意识，使合规风控文化成为公司文化的核心之一；进一步落实全面合规风控管理，不断完善合规风控体系，提升合规与风险管理水平。

　　五、相关主体关于切实履行填补即期回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司控股股东承诺：

　　“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　第八节 其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2020年3月3日